证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-076

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于以集中竞价方式回购股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次回购相关议案已经2015年8月27日召开的深圳市海普瑞药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》的相关规定，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）制订了回购股份的方案，具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  目前，中国经济进入新常态，中国经济也进入转型关键时期，比任何一个时候更需要一个持续稳定的资本市场，维护资本市场稳定发展，对于中国保持经济增长、转变经济发展方式、调整优化产业结构、推动创新驱动发展具有重要意义。

  近期 A 股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，建议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月7日（公司停牌日）前五个交易日加权平均收盘价，即不超过人民币30.17元/股。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  四、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司本次人民币回购的资金总额为不超过人民币10亿元，资金来源为公司自有资金。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过人民币30.17元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于3,315万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果公司股东大会审议通过之日公司股票仍然停牌，则自公司股票复牌之日起6个月内。

  如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，按最小回购数量3,315万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的4.14%，公司所有股份全部为无限售股份，回购后只减少公司总股本，不影响公司无限售股份比例。

  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币10亿元的最高股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  经公司内部自查，董事会决议前公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  十、债权人通知情况

  公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要 安排。公司董事会已于2015年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司债权人进行公告通知。

  十一、回购专用账户开立情况

  公司在股东大会审议通过回购股份事项后，已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户相关情况如下：

  持有人名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号：0899990067

  十二、回购安排

  根据《回购办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  十三、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月七日