证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-043

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于全资子公司与宁乡县妇幼保健院

  签署合作合同的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同签署概况

  1、合同概况：2015年9月2日，汉森健康产业（湖南）有限公司与宁乡县妇幼保健院签署《宁乡县妇幼保健院与汉森健康产业（湖南）有限公司关于成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”的合作合同》。

  2、约定称谓：

  湖南汉森制药股份有限公司以下简称“公司”；

  汉森健康产业（湖南）有限公司以下简称“汉森健康产业”、“乙方”；

  宁乡县妇幼保健院以下简称“宁乡妇幼”、“甲方”；

  宁乡妇女儿童医院有限公司以下简称“妇儿医院有限公司”；

  宁乡妇女儿童医院以下简称妇儿医院；

  《宁乡县妇幼保健院与汉森健康产业（湖南）有限公司关于成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”的合作合同》以下简称“本合同”。

  3、根据公司《章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次合作事项已经公司总经理办公会及公司董事长审批通过，公司将根据合作事项后续进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  4、本次签署的合作合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合同合作方基本情况介绍

  名称：宁乡县妇幼保健院（宁乡县妇女儿童医院）

  地址：宁乡县白马桥乡白马北路324号

  法定代表人：陆国斌

  合作方与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  （一）主要合作内容

  1、基本情况：公司全资子公司汉森健康产业与宁乡妇幼现有在编干部、职工和妇儿医院核心骨干自愿成立的一家有限合伙企业(以下简称“合伙企业”， 该“合伙企业”以现金出资方式认购并持有妇儿医院有限公司股权，且在本合作合同签署后十五个工作日内办理完毕工商登记）共同出资成立妇儿医院有限公司，并投资建设妇儿医院；

  2、出资情况及持股比例：妇儿医院有限公司注册资本人民币壹亿元（100,000,000元）。汉森健康产业根据建设需要分期以现金出资，出资额为人民币9000万元（出资比例为90%）；合伙企业以现金出资人民币1000万元（出资比例为10%）；

  3、组织机构情况：妇儿医院有限公司依照公司法和公司章程设立股东会、董事会、监事会，并行使公司法和公司章程规定的相应职权。董事会由5名董事构成，其中汉森健康产业委派4人（含妇儿医院院长1人），合伙企业委派1人，组成妇儿医院有限公司董事会；

  4、妇儿医院基本情况：由妇儿医院有限公司在宁乡县城区临二环南路和319国道西南角选址建设，规划选址用地108亩，规划总建筑面积40000平方米左右，设置床位500张左右，预计建设周期为2年，2015年开工建设，2017年建成投入运营；建成宁乡县首家设施设备齐全、配套功能完善、环境优雅的花园式妇女儿童医院。

  （二）双方责任和义务

  1、甲方的责任与义务

  （1）在妇儿医院投入使用后，甲方只保留公共卫生管理、监督、业务培训、健康教育、公共卫生职能，不再开展与体格检查、医疗活动内容相关的各种收费业务。甲方承诺不再与第三方合作开设任何其他科室和项目，保证与乙方合作的唯一性；

  （2）甲方为主负责妇儿医院的立项审批、办理医疗机构设置的行政许可及相关资质和手续；

  （3）甲方牵头组织妇儿医院的规划、设计等工作，同时负责在项目建设全过程为项目推进提供相关资料；

  （4）在妇儿医院投入使用后，甲方不再在原址或县域内其他地方开设临床功能科室。甲方同意将宁乡县白马桥乡白马北路324号的原址所有医疗用房租赁给妇儿医院开设门诊，租赁时间5年左右，租金按市场价另行约定；

  （5）甲方在妇儿医院建成投入使用后，在预留40个以内公共卫生岗位外，其他人员由甲方负责安排到妇儿医院工作。甲方安排到妇儿医院的在岗在编工作人员其人事档案由甲方管理，职称晋升由妇儿医院提出方案甲方负责办理。

  2、乙方的责任与义务

  （1）为使妇儿医院在技术领域有更高的提升，乙方负责在妇儿医院正式运营后引入一家有较高医疗水平的三级公立医院作技术支持；

  （2）乙方承诺对甲方安排到妇儿医院工作的甲方在岗在编干部、职工予以接纳并合理安排；在制订绩效管理方案时，其报酬高于县域内同期同级薪酬福利水平较高的医院（含甲方目前的水平），薪酬福利、绩效奖励按相关制度考核发放。“五险一金”由妇儿医院负责缴纳；

  （3）乙方承诺支持妇儿医院的建设和发展，在土地协调、公司注册、项目建设、规划设计、监理实施等诸多方面发挥乙方的优势，为妇儿医院的建设提供全力帮助；

  （4）乙方承诺甲方现有可用的设备、器械可租赁给妇儿医院有限公司使用或由妇儿医院有限公司进行收购，药品、低值易耗品可按照会计准则评估作价后，由妇儿医院有限公司收购。合同签订后到妇儿医院投入使用前的过渡期，甲方据合作后医院发展需要添加的设备、人员等可以与乙方商定方案后再行执行。

  3、违约及违约责任

  （1）甲方违约

  甲方未能完全履行本合同 “双方责任和义务”中约定的内容（第三方责任除外），又未能与乙方充分协商选取甲、乙双方认可的补救措施进行补救，视为甲方违约。

  （2）乙方违约

  乙方未能完全履行本合同第7条“双方责任和义务”中约定的内容，又未能与甲方充分协商选取甲乙双方认可的补救措施进行补救，视为乙方违约；

  乙方应投入的建设资金未能及时到位，因乙方资金未到位影响妇儿医院建设进度，视为乙方违约。

  （3）违约责任

  违约方出现违约情形时守约方以书面形式通知违约方，违约方应迅速采取积极有效的方式终止违约行为，补救违约损失，严格履行本合同约定的条款；

  任何一方的违约行为超出履约时限一个月仍不能停止违约行为的视为一般违约，出现一般违约行为时，违约方除立即停止违约外，应按违约行为（单项或累计违约行为）给守约方或合作项目（妇儿医院有限公司）造成的直接或间接经济损失向守约方支付赔偿金；

  任何一方的违约超出履约时限三个月仍不能停止违约行为或因一方的违约导致该项目无法履行且不能和守约方达成谅解时，视为根本违约，出现根本违约行为时，违约方除立即停止违约外，同时需按违约行为给守约方或合作项目造成的直接或间接经济损失向守约方支付赔偿金，另需向守约方赔偿本合同标的项目（妇儿医院有限公司）实际投入资金20%的违约金。

  4、合同的生效

  本合同内容及条款经宁乡县人民政府和宁乡县卫生局批准同意，形成批复文件和会议纪要，甲、乙双方签字盖章后生效。

  本合同生效后乙方向妇儿医院有限公司的基本账户汇入人民币玖仟万元整（在妇儿医院有限公司和合伙企业成立之日起20个工作日内乙方向妇儿医院有限公司的基本账户汇入人民币伍仟万元整，本资金作为妇儿医院有限公司的注册资金，可用于妇儿医院购买建设用地或理财；根据项目建设的需要乙方及时的将余下的应付注册资金汇入妇儿医院有限公司的基本账户），合伙企业应于其成立之日起60日内将妇儿医院有限公司出资款全额现金缴足。本合同生效且“有限公司”和“合伙企业”成立之日起20个工作日内，甲方退还湖南汉森医疗管理有限公司履约保证金伍佰万元人民币及利息。

  本合同条款限于合作期内有效。

  四、项目拟投资情况

  根据初步估算，项目现阶段投资约人民币1亿元（最终以实际建成后的审计为准），如本项目需追加投资，可由汉森健康产业及合伙企业（“合伙企业”内部按各合伙人所持财产份额同比例增资）同比例增资或由妇儿医院有限公司向金融机构融资负债。公司将严格按照相关法律法规、深圳证券交易所及公司《章程》的相关规定提交董事会及股东大会审议。

  五、签署合作合同对公司的影响

  公司全资子公司汉森健康产业与宁乡妇幼签署成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”的合作合同，共同出资成立有限公司并投资建设妇儿医院，符合公司投资医疗服务领域的长期战略规划，符合公司产业链发展的战略，有利于增加公司的利润增长点，完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在行业内的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利潜力和发展空间，促进公司可持续发展。

  六、风险提示

  1、 本合同涉及的项目投资总额为预估数，项目具体投资金额以实际投资需求为准，存在一定的不确定性；

  2、本次合作事项需履行相应的审批程序，审批结果存在不确定性，敬请广大投资者注意风险；

  3、投资项目在实施过程中存在经营、管理、人力资源整合、技术、行业竞争、市场、国家政策等风险。

  六、备查文件

  1、《宁乡县妇幼保健院与汉森健康产业（湖南）有限公司关于成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”的合作合同》 。

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2015年9月8日