证券代码：601766（A股） 证券简称：中国中车（A股）公告编号：临2015-091

  证券代码： 1766（H股） 证券简称：中国中车（H股）

  债券代码：122251 债券简称：13南车01

  债券代码：122252 债券简称：13南车02

  中国南车股份有限公司2013年公司

  债券（第一期）2015年第二次债券持有人会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：中国国际金融股份有限公司。

  （二）会议召开时间：2015年9月7日（星期一）10:00-12:00。

  （三）会议召开地点：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层中国国际金融股份有限公司2810会议室。

  （四）会议召开和投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决。

  （五）债权登记日：2015年8月25日（星期二）。

  （六）会议审议事项：《关于中国中车集团公司承继中国南车集团公司对本期债券担保义务的议案》。

  二、会议的出席情况

  出席中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的债券持有人及其代理人共计9人，代表有表决权的未清偿本期债券共计20,780,000张，占未清偿本期债券总张数的69.27%。出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。

  本期公司债券的发行人、债券受托管理人及见证律师均出席了本次债券持有人会议。

  三、会议审议事项及表决情况

  本次债券持有人会议对《关于中国中车集团公司承继中国南车集团公司对本期债券担保义务的议案》进行了审议和表决：

  中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）和中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）拟进行集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”（以下简称“本次合并”）。根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，本次合并后完成，北车集团和南车集团的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担；因此南车集团为“13南车01”和“13南车02”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将在本次合并完成后由合并后企业承担。

  本次合并有关事宜已于2015年8月4日分别经南车集团党政联席会审议通过、北车集团党政联席会审议通过以及国务院国有资产监督管理委员会批准。本次合并事宜尚需取得其他相关授权和批准。

  依照《中国南车股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》，提请“13南车01”和“13南车02”债券持有人会议同意中国中车集团公司承继南车集团对本期债券的担保义务。

  经统计投票表决结果，本次债券持有人会议表决票中，赞成的债券共计20,780,000张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的69.27%；反对的债券共计0张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0.00%；弃权的债券共计0张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0.00%。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议经北京市嘉源律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，以及会议表决程序均符合有关法律、法规及规范性文件以及《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《中国南车股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  《北京市嘉源律师事务所关于中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）2015年第二次债券持有人会议之法律意见书》。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日