第五届董事会第二十一次会议
（通讯方式）决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-036号
债券代码：122297 债券简称：13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年8月28日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2015年9月7日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如、张宏久、李玉敏、辛茂荀、王宝英共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司申请融资租赁提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）向中航国际租赁有限公司申请2亿元融资租赁，租赁期限三年，融得资金用于银行转贷及正常流动资金需要，公司为该笔融资租赁提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：凌志达煤业融资租赁融得的资金用于银行转贷及正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2015年9月23日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2015年9月7日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-037号
债券代码：122297 债券简称：13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
关于公司为控股子公司山西凌志达
煤业有限公司融资租赁
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为缓解流动资金压力，提升运营能力，山西凌志达煤业有限公司（以下简称“凌志达煤业”）以其拥有的部分账面价值人民币2.90亿元的房屋、建筑物和井巷工程等作为标的物，以售后回租方式向中航国际租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币2亿元，租赁期限三年。公司为凌志达煤业融资租赁提供担保。
●中航国际租赁有限公司与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次事项已经公司2015年9月7日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为缓解流动资金压力，提升运营能力，凌志达煤业以其拥有的部分账面价值人民币2.90亿元的房屋、建筑物和井巷工程等作为标的物，以售后回租方式向中航国际租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币2亿元，租赁期限三年。公司为凌志达煤业融资租赁提供担保。
本次事项已经公司2015年9月7日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方：中航国际租赁有限公司
注册地址：浦东新区南泉路1261号
法定代表人：张予安
注册资本：人民币贰拾柒亿贰仟伍佰伍拾捌万元壹仟肆佰元
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
三、被担保方基本情况
公司名称：山西凌志达煤业有限公司
注册住所：长子县色头镇
法定代表人：赵庆枝
注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整
经营范围：洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：为公司控股子公司，本公司持股比例62.99%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2014年12月31日，凌志达煤业资产总额136,292.56万元，负债总额102,031.86万元，资产负债率74.86%，净资产34,260.70万元；2014年度实现营业收入28,728.29万元，净利润-5,551.75万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2015年6月30日，凌志达煤业资产总额129,977.88万元，负债总额101,973.39万元，资产负债率78.45%，净资产28,004.49万元，营业收入12,738.30万元，净利润-6,667.42万元。（以上数据未经审计）
四、交易标的基本情况
名称：房屋、建筑物和井巷工程等
类别：固定资产
五、交易合同的主要内容
由于本次融资租赁尚未发生，融资租赁协议在实际发生时具体签署。
六、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
本次交易所涉及标的为房屋、建筑物和井巷工程，通过融资租赁有利于盘活公司现有资产，缓解流动资金压力，提升运营能力，有利于公司生产经营的发展。 该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：凌志达煤业融资租赁融得的资金用于银行转贷及正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币98.9331亿元，占公司最近一期审计后（即2014年12月31日）归属母公司所有者权益61.84亿元的159.98%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一五年九月七日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2015-038号
债券代码：122297 债券简称：13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月23日 15 点00 分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月23日
至2015年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、3为2015年8月27日公司第五届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2015年8月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；议案4为2015年9月7日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见2015年9月8日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：上述四项议案均需要以普通决议表决，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述四项议案均对中小投资者单独计票。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间： 2015年9月22日（星期二）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年9月22日下午6点。
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2015年9月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月23日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。