第八届董事会第十六次临时会议
决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015—064
山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第十六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第十六次临时会议通知于2015年9月2日以电子邮件及书面方式发出，会议于2015年9月6日上午10点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于审议使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议将募集资金投入募集资金投资项目经营主体的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1830号）核准，公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）151,950,085股，每股发行价格为7.00元，募集资金总额共计1,063,650,595.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用21,945,711.00元后，本次发行募集资金净额为1,041,704,884.00元。
根据公司股东大会对董事会的授权和募集资金投资项目经营主体山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）、烟台市存宝房地产开发有限公司（简称“存宝房地产”）实施募投项目的实际进度，公司拟将部分募集资金投入募集资金投资项目经营主体永安房地产、存宝房地产。拟以募集资金向永安房地产投入27,950.07万元，其中200.00万元计入注册资本，27,750.07万元计入资本公积；拟以募集资金向存宝房地产投入28,456.7984万元，其中200.00万元计入注册资本，28,256.7984万元计入资本公积。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议对明加尔金源公司增资的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年9月8日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015—065
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会第八次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第八次临时会议通知于2015年9月2日以电子邮件及书面方式发出，会议于2015年9月6日上午11点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室现场召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议共同推举王凯东先生为主持人。
经与会监事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于审议使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
截至2015年7月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为59,751.84万元，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司以募集资金59,751.84万元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金18,400万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监事会
2015年9月8日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015—066
山东天业恒基股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1830号）核准，公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）151,950,085股，每股发行价格为7.00元，募集资金总额共计1,063,650,595.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用21,945,711.00元后，本次发行募集资金净额为1,041,704,884.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《山东天业恒基股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]37100015号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件，公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,365.06万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37100107号）验证，截至2015年7月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为59,751.84万元。
四、募集资金置换数额
公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为59,751.84万元，具体情况如下：
■
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年9月6日，公司召开第八次董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为59,751.84万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、 专项意见说明
1、独立董事认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以募集资金59,751.84万元置换已预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
2、监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司以募集资金人民币59,751.84万元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
3、保荐机构认为，天业股份本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合天业股份及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程序，经天业股份董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了《鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。保荐机构同意天业股份在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
4、会计师鉴证意见：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年9月8日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015—067
山东天业恒基股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金暂时补充流动资金的金额：18,400万元。
募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1830号）核准，公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）151,950,085股，每股发行价格为7.00元，募集资金总额共计1,063,650,595.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用21,945,711.00元后，本次发行募集资金净额为1,041,704,884.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《山东天业恒基股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]37100015号）。
公司无前次以募集资金补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件，公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,365.06万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37100107号）验证，截至2015年7月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币59,751.84万元，具体投资情况如下：
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用项目闲置募集资金18,400.00万元（其中：盛世国际项目闲置募集资金7,000.00万元，盛世景苑项目闲置募集资金11,400.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年9月6日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于审议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金18,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无须经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。
五、 专项意见说明
独立董事意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司使用闲置募集资金18,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。
监事会意见：以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金18,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
保荐机构中德证券有限责任公司意见：天业股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。天业股份不存在尚未归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构同意天业股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年9月8日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015—068
山东天业恒基股份有限公司
关于对明加尔金源公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：明加尔金源公司（简称“明加尔公司”）
●增资金额：公司全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）拟对其全资子公司明加尔公司，采用债转股及现金等方式分阶段进行增资不超过9,500万澳元。本次增资实施完成后，明加尔公司的注册资本将由目前的3,560万澳元增加到不超过13,060万澳元。
●2015年9月6日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于审议对明加尔金源公司增资的议案》。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次增资须经过公司股东大会审议批准。
一、增资概述
根据公司经营状况以及未来的发展规划，为了不断提升明加尔公司的综合竞争力，改善财务状况，公司全资子公司天业黄金拟对其全资子公司明加尔公司，采用债转股及现金等方式分阶段进行增资不超过9,500万澳元。本次增资实施完成后，明加尔公司的注册资本将由目前的3,560万澳元增加到不超过13,060万澳元，天业黄金仍持有明加尔公司100%股权。
本议案已经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过，需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。独立董事发表了同意的独立意见。
二、增资标的基本情况
名称：明加尔金源公司（MINJAR GOLD PTY LTD）
注册号：119514528
经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工
注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）
股份数额：712股
股东出资：3,560万澳元
截止到2015年6月30日，资产总额为60,887.61万元人民币，净资产10,970.10万元人民币，2015年1-6月实现营业收入12,493.17万元人民币，净利润实现2,800.31万元人民币。
增资前后股权变动如下：
单位：澳元
■
三、本次增资对公司的影响及风险分析
天业黄金对明加尔公司采用债转股及现金等方式分阶段进行增资，符合公司发展的战略需要，可优化其财务结构，增强其资金实力，不断提高其竞争力。本次增资不会产生新的风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年9月8日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-069
山东天业恒基股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月23日 9点15分
召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2505室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月23日
至2015年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容详见公司2015年9月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间
2015年9月22日（星期二）上午9点至下午4点
3、会议登记地点
济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
六、其他事项
1、会务联系人：王 威
通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
邮政编码：250102
联系电话（传真）：0531-86171188
2、与会者食、宿及交通费用自理。
特此通知。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2015年9月8日
附件：授权委托书
授权委托书
山东天业恒基股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月23日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。