2015年第二次临时股东大会决议
公告
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-052
广东科达洁能股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月7日
(二) 股东大会召开的地点：广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长边程先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书以及新任董事列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于调整独立董事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《公司章程修正案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于董事会换届选举的议案
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2、 关于监事会换届选举的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议第2项议案为特别决议，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本次股东大会各项议案的详细内容可见2015年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司第五届第三十七次董事会会议决议公告和第五届监事会第二十二次会议决议公告。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达律师事务所
律师：娄爱东、许国涛
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广东科达洁能股份有限公司
2015年9月8日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-053
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2015年9月7日在公司103会议室举行。会议由边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
一致同意选举边程先生为公司第六届董事会董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。
二、审议通过《关于选举卢勤为公司第六届董事会名誉董事长的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
一致同意选举卢勤先生为公司第六届董事会名誉董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。
三、审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
经董事长边程先生提名，聘任吴木海先生为公司总裁，聘任朱亚锋先生为公司董事会秘书。任期三年，至本届董事会届满为止。
四、审议通过《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
经总裁吴木海先生提名，聘任武桢先生、周鹏先生、曾飞先生、朱亚锋先生为公司副总裁，聘任曾飞先生为公司财务负责人，任期三年，至本届董事会届满为止。
五、审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司第六届董事会各专门委员会由如下成员组成：
战略委员会委员：边程、吴木海、武桢、郝吉明、骆建华；
审计委员会委员：吴木海、武桢、郝吉明、骆建华、陈雄溢；
提名委员会委员：边程、吴木海、郝吉明、骆建华、陈雄溢；
薪酬与考核委员会委员：边程、吴木海、郝吉明、骆建华、陈雄溢。
六、审议通过《关于向全资子公司科达机电（香港）有限公司增资的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
为积极把握“一带一路”战略机遇，加大海外市场投入、加速国际业务拓展，同意公司向全资子公司科达香港增资4,000万美元，其中，相当于人民币2.35亿元的增资款用于建设公司建材机械海外装配、营销及投资中心。本次增资前，科达香港注册资本为1,000万美元，增资完成后，科达香港注册资本将变更为5,000万美元。
本次投资资金来源优先考虑资本市场融资，在资本市场融资额不足情形下，公司将以自筹资金予以补充。
七、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司向招商银行佛山北滘支行申请不超过13,000万元的人民币综合授信额度提供担保，担保期限两年。
该议案将提交公司下次股东大会审议。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年九月八日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-054
广东科达洁能股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2015年9月7日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议通过记名投票的方式，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，3票同意、0票反对、0票弃权，一致同意选举付青菊女士为公司第六届监事会主席，任期三年，至本届监事会届满为止。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二〇一五年九月八日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-055
广东科达洁能股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司治理相关需要，并经公司第五届董事会第三十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，现对《公司章程》作如下修订：
原第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一。临时股东大会选举或更换董事人数不得超过现任董事的四分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
现修改为：第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年九月八日
第六届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人
边程，男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。1998年加入公司，曾任公司总经理，现任公司董事长。
吴木海，男，1973年出生，1995年加入公司，曾任公司副总经理、董事，现任公司董事、总裁。
武桢，男，1962年出生，工学硕士，讲师。2004年加入公司，曾任董事、副总经理，现任公司董事、副总裁、科达研发院院长。
刘欣，男，1968年出生，大学本科学历，2010年加入公司，现任安徽科达洁能股份有限公司董事、总经理。
沈晓鹤，男，1967年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任公司副总裁，现任公司董事、贵州长泰源纳米钙业科技有限公司董事长，中国加气混凝土协会副会长、中国砖瓦工业协会副会长
郝来春，男，1944年出生，高级工程师，2015年6月加入公司，曾任江西新余钢铁厂焦化分厂厂长，景德镇市焦化煤气总厂副厂长、厂长、党委书记，江西黑猫炭黑股份有限公司董事。曾获“ 江西省劳模”、“江西省优秀企业家”、“市级拔尖人才”等荣誉称号。
2、独立董事候选人
骆建华，男，1967年出生，全国工商联环境商会秘书长。曾任中国地质科学院中国地质学会青工委秘书长，国家环保局环境经济政策研究中心中国青年环境论坛执委会秘书长，全国人大环资委研究室处长、副主任。现任全国工商联环境商会秘书长。
郝吉明，男，1946年出生，教授、博士生导师、环境工程专家。2005年当选为中国工程院院士。现任清华大学环境科学与工程研究院院长，教育部首批特聘教授。
陈雄溢，男，1953年出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，工商管理硕士。曾被广州市政府指派担任广州南沙区资产经营公司独立董事，曾被中共广州市委统战部、广州市发改委授予广州市（第一批）优秀中国特色社会主义事业建设者称号。曾任中国注册会计师协会第四届副会长，广州市第十一届人大代表。现任立信会计师事务所南方总部总经理，广东省广新控股集团有限公司、菱王电梯股份有限公司独立董事。
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015–056
广东科达洁能股份有限公司
关于为子公司银行授信提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成融资”）
●本次担保金额：安徽信成融资13,000万元；为其担保余额：83,114.84万元
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司向招商银行佛山北滘支行申请不超过13,000万元的人民币综合授信额度提供担保，担保期限两年。
本次担保需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、安徽信成融资租赁有限公司
公司名称：安徽信成融资租赁有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号
法定代表人：周和华
注册资本：3,500万美元
经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（不含融资性担保）；机械设备销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
安徽信成融资成立于2010年5月，公司全资子公司科达机电（香港）有限公司持有其47.27%的股份，全资子公司安徽信成投资有限公司持有其52.73%的股份。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
本次担保需提交公司股东大会审议通过，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
此外，为保护公司利益，安徽信成融资为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。反担保的保证期间为：自保证人代反担保人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为子公司安徽信成融资向招商银行佛山北滘支行申请授信融资提供信用担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求，且上述公司资信及业务开展状况较好，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此外，签署的《反担保合同》足以保障上市公司的利益。
公司独立董事认为：公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司以上担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该项担保议案。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额125,179.76万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额124,307.41万元，上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为32.74%、32.51%，且无逾期担保。
六、上网公告附件
1、公司第六届董事会第一次董事会决议
2、独立董事意见
3、被担保人营业执照
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年九月八日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-057
广东科达洁能股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：科达机电（香港）有限公司
●投资金额：4,000万美元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
科达机电（香港）有限公司（以下简称“科达香港”）为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
为积极把握“一带一路”战略机遇，加大海外市场投入、加速国际业务拓展，公司拟向科达香港增资4,000万美元，其中，相当于人民币2.35亿元的增资款用于建设公司建材机械海外装配、营销及投资中心。本次增资前，科达香港注册资本为1,000万美元，增资完成后，科达香港注册资本将变更为5,000万美元。
本次投资资金来源优先考虑资本市场融资，在资本市场融资额不足情形下，公司将以自筹资金予以补充。
（二）公司于2015年9月7日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向全资子公司科达机电（香港）有限公司增资的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果批准了本次投资事项，本次投资事项，尚需经商务部及国资委批准方可予以实施。
（三）本次投资不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：科达机电（香港）有限公司
注册地址：Room 2104,21st Floor, Austin Plaza, No.83 Austin Road, Tsimshatsui, Kowloon
注册资本：1,000万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：进出口贸易
公司成立日期：2006年10月26日
增资前后股权结构：
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最近一年及最近一期的主要财务数据：科达香港2014年12月31日资产总额为18,542.13万元，资产净额为9,193.43万元，营业收入9,179.18万元，净利润为49.84万元；2015年6月30日资产总额为18,696.23万元，资产净额为9,258.72万元，营业收入为5,489.30万元，净利润为31.81万元。
三、对外投资合同的主要内容
科达香港为公司全资子公司，公司本次向其增资不需签署合同。
四、对外投资对上市公司的影响
近年来，随着公司品牌效应在国际市场的崛起，公司国际业务快速增长。顺应国家“一带一路”战略方向，公司本次加大海外业务投入，有助于公司抓住政策红利机遇，加快国际业务发展步伐，提升公司国际业务竞争实力。
五、对外投资的风险分析
（一）公司本次投资拟主要用于建设建材机械海外装配、营销及投资中心，可能因对某些国家的政策法律了解不够深入，存在一定的政策不确定风险。公司将加强对相关国家政策法律的分析研究，定期组织目标国家相关产业、投资和市场监管方面法律政策的培训学习，以加强风险控制。
（二）公司国际业务以美元结算，随着国际业务占比的逐步提高，汇率波动将很大程度上影响到公司的实际盈利水平。为此，公司将密切关注汇率走势，提高外汇管理水平，通过有效的金融手段，合理防范和规避汇率风险。
（三）本次投资尚商务部及国资委审批，存在一定的审批风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二○一五年九月八日