(上接31版)
3、简要现金流量表
单位：万元
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注：以上数据经普华永道中天会计师事务所审计
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
泰达宏利及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行不会导致公司与泰达宏利及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，泰达宏利及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生关联交易。本次发行不构成关联交易，公司与泰达宏利不会因本次发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
自本预案披露之日起前24个月，泰达宏利未与公司发生重大交易。
七、广西容县新容公路有限公司
（一）基本情况
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（二）公司的股权控制关系结构图
截至本预案披露日，广西新容的股东为天福发展有限公司。广西新容股权控制关系结构图如下：
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（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
广西新容的主要业务为经营全长16.76公里的玉容一级公路容县路段公路及相应的配套与服务设施。
（四）最近一年简要财务报表
广西新容2014年度主要财务指标如下表所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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3、简要现金流量表
单位：万元
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注：以上数据经中众益（广西）会计师事务所审计
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
广西新容及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行不会导致公司与广西新容及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，除广西新容间接控股股东新创建集团有限公司与首钢总公司同为香港联合交易所上市挂牌的新矿资源有限公司的间接主要股东外，广西新容及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生关联交易。本次发行不构成关联交易，公司与广西新容不会因本次发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
自本预案披露之日起前24个月，广西新容未与公司发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，其主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方：北京首钢股份有限公司
乙方：首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金、泰达宏利、广西新容（由各发行对象分别与甲方签署）
签订时间：2015年8月19日至8月31日
二、股份认购
（一）认购数量及金额
双方同意，甲方实际总发行规模及发行股票数量，将以甲方届时在本次非公开发行的预案中公告的总发行规模及发行股票数量为准，而无需另行签署补充书面协议。
其中，首钢基金拟以不超过40亿元人民币、钢钢网拟以不低于20亿元且不超过30亿元人民币、林芝福彤拟以不超过14亿元人民币、韬蕴投资拟以不低于10亿元人民币、金鹰基金拟以不超过10亿元人民币、泰达宏利拟以不超过10亿元人民币、广西新容拟以不超过6亿元人民币认购甲方本次非公开发行股票。
（二）认购价格
乙方认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（即，甲方审议非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日甲方股票均价的百分之九十，即发行价格确定为4.91元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
（三）认购方式及支付方式
乙方拟以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款（扣除乙方已支付的保证金）足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告，验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后将其划入甲方募集资金专项存储账户。甲方承诺，甲方应至少在缴款日期提前五日向乙方发出《认购缴款通知书》，书面通知乙方具体缴款日期和账户等事宜。
（四）限售期
乙方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
三、协议的成立与生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
（1） 甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项；
（2） 本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（3） 本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。
四、协议的解除或终止
1、本协议因下列原因而终止或解除：
（1） 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（2） 本协议双方协商一致终止本协议；
因上述原因导致协议被终止或解除，甲方应于本协议终止或解除后五个工作日内向乙方退还全部已支付的保证金。
2、本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。
五、违约责任
1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、双方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）国有资产监督管理部门批准；或（4）中国证监会核准，不构成甲方违约。但甲方应在上述事项被否决或不予核准之日起五个工作日内与乙方充分协商退还乙方已缴纳的全部保证金的事宜。
3、在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方未按照本协议的规定履行缴付认股款，乙方无权要求甲方返还保证金。
4、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿，且乙方无权要求甲方返还保证金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,099,999.8205万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
二、本次发行募集资金投资项目
（一）首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目
1、项目基本概况
京唐钢铁二期工程总体设计规模为年产1,000万吨级，项目总投资4,390,851万元。
产品定位原则为：以替代进口和未来下游用钢产业对钢材产品的需求趋势为指导，一方面瞄准特殊行业、特殊领域、特殊用途，开发具有一定独有性的、专用性的、高精尖的产品，另一方面兼顾中低端市场，以高效率、低成本、批量化、通用化生产满足大众市场需求的产品。在产品竞争力方面，京唐钢铁二期工程是在一期工程生产高品质的热轧板、冷轧板、涂镀板等精品板带材产品的基础上，依托靠海建厂优势，发展满足海洋、军工、造船、核电、石油、机械制造、高压容器、桥梁等行业需求的高端宽厚板等产品。
京唐钢铁二期工程建成后，京唐钢铁总体产能规模达到2,000万吨/年，形成了系统协同的“生产规模化、规格系列化、品种多元化、综合竞争力强”的高效率、低成本钢材精品生产体系。完善了一期工程现有轧机的功能分工，从而进一步拓展了京唐钢铁的产品功能，提高了精品板材的生产能力，进而提高了京唐钢铁的产品竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）符合京津冀发展规划及钢铁产业政策
1）京唐钢铁二期工程符合《京津冀协同发展规划纲要》关于“依托现有基础，坚持科学布局，重点建设4+N功能平台，以曹妃甸区及其他等4个战略功能区为主体，以N个合作平台为支撑，形成产业集聚和示范作用，推动区域内相关产业转移承接。”京唐钢铁二期工程是落实《京津冀协同发展规划纲要》的实际举措。
2）《钢铁工业“十二五”发展规划》提出发展满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展的高性能钢铁材料。
京唐钢铁二期工程的产品主要是重点开发造船、海洋工程、核电、油气、机械制造、容器制造、桥梁、高层建筑、等领域需要高性能宽厚板和热轧、冷轧板产品，符合钢铁产业产品发展方向和市场消费趋势。
此外，京唐钢铁二期工程符合《钢铁产业调整和振兴规划》关于钢铁产业布局调整方向，沿海沿江钢铁企业产能占全国产能的比例要达到40%以上。京唐钢铁二期工程建设有利于提高我国沿海沿江钢铁产业集中度。
（2）符合河北省钢铁产业结构调整与发展规划
河北省是我国第一大产钢大省，钢铁产业结构调整任务十分艰巨。《河北省钢铁产业结构调整与发展规划》把京唐钢铁二期工程作为河北省钢铁产业布局优化的重点任务，充分发挥京唐钢铁冷轧的技术装备和产能规模优势，加大高强钢和先进冷轧深冲板的开发与生产。京唐钢铁二期工程建成达产后，将带动并对河北省钢铁产业结构优化升级做出示范。
2014年6月30日国家发改委《河北省钢铁产业结构调整方案及有关事项》（发改产业[2014]1486号文）中批复：优化调整布局，在减量置换的前提下，积极推进京唐钢铁二期工程等重大布局调整项目。
为全面贯彻落实《河北省钢铁产业结构调整方案》和河北省《化解产能严重过剩矛盾实施方案》，以项目建设带动产业结构优化升级，河北省已将京唐钢铁二期工程列入《2015-2017河北省钢铁产业结构调整和化解过剩产能攻坚行动计划》，明确京唐钢铁二期工程是优质产能置换淘汰产能的重要举措。
（3）符合疏解北京“非首都功能”总体规划要求
京唐钢铁二期工程以充分搬迁利用首钢北京厂区停产设施为核心，为新首钢高端综合服务区的开发腾出土地，推进新首钢高端综合服务区的开发建设，以实际举措落实《北京市城市总体规划》。
（4）有利于尽快完成京唐钢铁整体建设，完整实现最初设计效益
京唐钢铁是按照年产2,000万吨产品规模进行总体规划，分二期实施。2007年3月首钢京唐钢铁一期工程开工，2010年6月全部建成投产。对于满足钢铁厂总体规划需要的土地及外部供电、供水、铁路运输、公路运输、码头、土地等配套设施，均已按照远期规划的2,000万吨/年的规模需求在一期工程项目中一次建成，同时在一期工程建设中已经按照远期规划的规模从产品的功能分工、设施配置、能源动力条件、土地使用及总图布局等方面进行了统筹规划和预留，因此，京唐钢铁二期工程建设完成后有助于：
1）完善京唐钢铁整体产品体系，充分利用靠海建厂的优势，充分发挥企业综合竞争力；
2）充分利用现有设施的系统效能，构建更高效率、更低成本的生产运行体系，提高企业综合经济效益；
3）改善目前两套热带轧机专业化生产受限的情况，充分发挥高端产品的生产效率。
因此，京唐钢铁二期工程启动将完成京唐钢铁二期工程的完整实施，充分发挥整体项目的综合效能及优势。
3、项目建设规模及产品产量
京唐钢铁二期工程总体设计规模为年产1,000万吨级，形成年产铁水900万吨、钢坯900万吨、钢材（一次热轧材）860万吨的产量规模。其中二期一步工程总体设计规模为年产500万吨级，形成年产铁水450万吨、钢坯450万吨、钢材423万吨的产量规模。
产品定位为：以替代进口和未来下游用钢产业对钢材产品的需求趋势为指导，一方面瞄准特殊行业、特殊领域、特殊用途，开发具有一定独有性的、专用性的、高精尖的产品，另一方面兼顾中低端市场，以高效率、低成本、批量化、通用化生产满足大众市场需求的产品。
京唐钢铁二期工程产品方案中包括全无头薄板坯连铸连轧热带产品线及5000mm宽厚板轧机产品线。
1）建设全无头薄板坯连铸连轧热带产品线原因
薄板坯连铸连轧工艺是20世纪80年代末世界冶金行业的一项大的突破，与传统的工艺方案相比，有着操作成本低、金属收得率高、能源消耗低、占地面积小等优点。全无头轧制工艺是在薄板坯连铸连轧工艺基础上开发的新工艺，可以稳定生产薄规格产品，同时缩短隧道炉、减少切头尾、减少辊耗，形成更好的板型。本生产线的建设，可以补充京唐钢铁一期超薄带钢的生产，有利于完善京唐钢铁产品结构。
2）建设5000mm宽厚板轧机产品线原因
着眼于未来环渤海地区装备制造业快速发展趋势，以及转型升级的需求。根据相关规划，到2015年，天津滨海新区工业总产值预计达到2万亿元以上，到2020年预计达到4万亿元以上，重点发展汽车及装备制造业、航空航天、节能环保产业等，并积极培育发展战略新兴产业。河北省沿海布局规划提出，打造山海关修造船、秦皇岛零部件制造基地；唐山高速动车组扩能改造及中低速磁悬浮轨道交通系统产业化，曹妃甸重型装备基地；沧州渤海新区专用汽车制造基地，沧州管道装备制造及风电设备基地。目前，虽然国内造船行业即将步入行业发展调整期，但随着海洋工程以及钢结构的快速发展，预计将带动宽厚板消费量的继续增加。根据海洋工程装备制造业中长期发展规划，将重点打造环渤海等3个产业集聚区，因此建设5000mm宽厚板轧机产品线可为抓住以上市场机遇做好准备。
4、主要原燃料用量及来源
京唐钢铁二期工程主要原材料及原燃料用量及来源见下表：
京唐钢铁二期工程主要原燃料用量及来源一览表
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5、项目投资计划
本项目计划分步实施，一步建设期2年，第3年一步产量达到设计产量的80%，第4年一步达到设计产量。第3年开始建设二步，二步建设期2年第5年二步产量达到设计产量的80%，第6年二步达到设计产量，项目产量于第6年达到设计产量。
项目投资构成如下：
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6、项目财务评价
根据具有北京首钢国际工程技术有限公司编制的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程可行性研究报告》及公司审慎分析，项目投资财务内部收益率税前9.19%，税前投资回收期11.51年（含建设期），税后内部收益率7.34%，税后投资回收期12.70年（含建设期）。
7、项目审批情况
该项目已取得河北省发改委立项备案（《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业备字[2015]102号）），并取得了河北省发改委《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目变更投资和部分建设内容的函》关于项目内容调整的批复。
该项目尚需取得有关部门环境影响评价报告书批复、用地或用海审批。
（二）曹建投股权收购及后续PPP项目
本项目分为两部分，一部分用于收购曹建投67%股权，一部分用于曹建投后续PPP项目。
1、曹建投股权收购
本次非公开发行募集资金10,075.2858 万元将用于收购首钢总公司所持有的京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司（以下简称“曹建投”）67%的股权。
（1）目标资产的基本情况
1）曹建投概况
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2）历史沿革
曹建投设立于2015年1月29日，由首钢总公司及唐山曹妃甸发展投资集团有限公司共同出资设立，注册资本100,000.00万人民币。公司目前仍处于筹备阶段。
3）公司股权结构
截至本预案出具之日，曹建投公司股权结构如下表所示：
单位：万元
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4）经审计的财务情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA3137号专项审计报告，截至2015年7月31日，曹建投公司资产负债简表如下：
单位：万元
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其中流动资产全部为货币资金，非流动资产为电子设备。
电子设备主要是通用办公设备，分布在公司办公室，设备主要包括计算机、打印机、一体机、复印机等，以上设备为2015年6月购置启用，目前使用状态正常。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA3137号专项审计报告，曹建投公司利润简表如下：
单位：万元
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5）公司业务发展目标
曹建投将利用规划中北京（曹妃甸）现代产业发展试验区、先行启动区的开发建设条件，服务于国家层面进行的产业布局和生产力布局，整合北京和河北省产业资源，发挥临港优势，享受国家、北京市和河北省政府聚焦京津冀一体化和曹妃甸的各项优惠政策，创新投融资机制，搭建投融资平台，进行一二级土地开发，建设完备的基础配套设施，提供产产融合、产城融合、产城港融合的服务，将曹妃甸打造成为资源能源循环、和谐绿色生态的示范区以及疏解北京市非核心功能的示范区。
6）未来业务模式及盈利模式
曹建投与有关政府的合作模式主要采用以PPP模式为主，政府利用社会资本对先行启动区和试验区进行开发、建设和运营管理。曹建投将严格控制资本投入规模，作为社会资本方参与本项目范围内的土地整理、市政基础设施、能源动力配套设施、房地产开发等项目的投资、建设和运营，并通过提供服务、对设施进行经营管理等方式收回投资并获得合理回报。曹建投将通过打造“轻资产”的投资和盈利模式，避免占用过多的资本金，并能够获取持续和稳定的回报。
（2）资产评估及交易作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0875号资产评估报告，曹建投100%股权评估情况如下：
1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以2015年7月31日为评估基准日，京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司总资产账面价值为15,093.60万元，评估价值为15,093.74万元，增值额为0.14万元；负债账面价值为56.00万元，评估价值为56.00万元，无增减值；净资产账面价值为15,037.60万元，评估价值为15,037.74万元，增值额为0.14万元。
2）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
被评估单位尚处于筹备期，未开展经营活动，不适宜采用市场法和收益法评估。因此，采取资产基础法评估结论作为最终评估结果。
3）评估增值的内容分析
由于公司尚处于筹备期，没有具体的经营性资产，资产大部分为货币资金，在评估基准日2015年7月31日，仅非流动资产即电子设备增值0.14万元，增值率为1.28%。净资产账面价值15,037.60万元，评估价值为15,037.74，增值0.14万元，增值率较小。
曹建投资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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（3）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1）董事会意见
由于曹建投尚处于筹备期，未开展经营活动，无法可靠估计未来的营业收入及利润情况，也较难选取合适的定价参照基准，因此对曹建投不适合采用收益法及市场法进行评估。
由于曹建投有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此对曹建投评估可以采用基础法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础进行，最终确认评估值。
天健兴业具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司及关联方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为本次非公开发行募集资金收购曹建投67%股权提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价尚需以北京市国资委最终核准的资产评估值为准，符合公司和全体股东的利益。
2）独立董事意见
a）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
b）评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师、所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
c）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及评估资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对曹建投全部股权进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为资产评估结果。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
d）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年7月31日评估资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（4）本次拟收购股权定价情况
就本次交易相关事项，公司与首钢总公司签署了附条件生效的《曹建投股权转让协议》，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0875号资产评估报告，曹建投67%股权的评估价值为人民币10,075.29万元。该评估报告尚需取得北京市国资委核准，公司与首钢总公司协商一致，确定收购曹建投67%股权的交易价格以北京市国资委核准的资产评估值为准。
（5）收购的必要性
将首钢总公司于曹妃甸地区从事基础设施建设及园区开发的投融资平台及建设平台注入首钢股份，有利于首钢股份融入地区经济，并拓展收益来源。
（6）曹建投高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，公司暂无对曹建投原高级管理人员调整的计划。
（7）附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2015年9月7日，首钢总公司与首钢股份签署了《曹建投股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同签订主体
甲方：首钢总公司
乙方：北京首钢股份有限公司
2）标的股权
甲方所持有的曹建投67%的股权（对应注册资本为67,000万元，包括实缴出资额为10,150万元和剩余56,850万元的出资义务）及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
3）转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2015年8月27日出具的《首钢总公司拟转让股权涉及的京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0875号）记载，曹建投于评估基准日2015年7月31日经评估的净资产为15,037.74万元。据此，双方同意，甲方向乙方转让的持有曹建投67%股权的暂定股权转让价格（下称“暂定股权转让价格”）为10,075.2858万元。
本次股权转让的最终股权转让价格将由双方按照经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果自动调整确定，双方无需就此另行签署补充协议。
4）股权转让价款的支付及交割
双方同意，乙方在本协议生效后5个工作日内向甲方一次性支付全部股权转让价款10,075.2858万元人民币。
在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款之日起30个工作日内，甲方应促使曹建投完成股权交割。
5）评估基准日之前及过渡期损益安排
双方同意，评估基准日之前曹建投67%股权对应的未分配滚存利润（如有），自股权交割日起，由乙方享有。
自评估基准日次日起至股权交割日（含交割日当日）期间为过渡期。双方同意并确认，过渡期内，曹建投67%股权所产生的盈利及亏损均由乙方享有或承担。
6）违约责任
双方应遵守在本协议中作出的各项承诺、声明与保证，任何一方当事人保证不会由于违反其承诺、声明或保证的行为而对其他当事人造成任何损失。由于一方当事人的行为致使其他当事人遭受损失时，该当事人应全面、充分地承担赔偿责任。
如因不可归咎于甲方及/或乙方的原因，未能取得此次股权转让的外部相关批准文件，致使股权转让无法完成，则本协议终止，且转让双方均无需承担违约责任。
7）协议的生效
本协议在以下条件全部满足后生效：
a）本协议已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
b）本次股权转让交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方有权机构内部决策审议通过。
c）曹建投股东会批准本次股权转让。
d）曹建投的资产评估报告取得北京市国资委核准。
e）本次股权转让交易取得北京市国资委批准。
2、曹建投PPP项目
本次非公开发行募集的56,924.7142万元计划通过首钢股份对曹建投增资后投入到相应的PPP项目中，具体情况如下：
（1） 曹建投PPP项目概况
1）PPP项目参与方
政府方：唐山市人民政府、唐山市曹妃甸区人民政府
项目方：曹建投
2）合作内容
根据北京市与河北省约定，曹建投作为两省市指定的唯一开发建设主体，从事北京（曹妃甸）现代产业发展试验区、先行启动区的开发建设，打造“产业协同、机制灵活、政策创新、利益共享”的北京产业转移承载区。
项目地域范围包括试验区（曹妃甸工业区北侧规划100平方公里）和先行启动区（包括中日生态工业园净地5.57平方公里、唐山湾生态城一期范围内3.5平方公里区域）。
其中，先行启动区总投资约180亿元，包括土地整理及河道、道路、供水及污水处理、供配电、供热、供气、环保基站、标准厂房、展厅等工程。
在政府方的支持、服务下，项目方利用其自身丰富的新型城市化及城市综合开发运营经验、充分整合各类高端商业资源、产业资源、人力资源及金融资源，进一步探索新型城市化及城市综合发展运营的新模式，对先行启动区和试验区进行开发建设及运营。
3）合作模式
政府方负责：对与曹建投的项目合作进行监管、协调、服务；对相关项目前期规划、手续办理、特许经营权以及相关资质的授予、可行性补助、专项补贴以及政府采购等工作进行具体落实、服务。
曹建投：作为社会资本方参与PPP项目范围内的土地整理、市政基础设施、能源动力配套设施等项目的投资、建设和运营，并通过提供服务、对设施进行经营管理等方式收回投资并获得合理回报。
PPP项目各方共同进行项目范围内的片区开发，合理分担风险，并根据各方相关约定共享开发后的收益。
（2）项目可行性
1）相关政策支持
2014年国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）明确了“在共公服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”等相关政策，为曹妃甸地区采用PPP模式开发建设及运营提供了政策支持。
为推动京津冀产业对接协作，形成聚集效应和示范作用，实施“疏解北京的非核心功能”以及“推进京津冀协同发展”工作，北京市提出在产业发展方面，将打造“4+N”产业格局，4个战略功能区分别是：曹妃甸产城融合发展示范区、新机场临空经济合作区、张承生态功能区、滨海中关村科技园，其中曹妃甸产城融合发展示范区的发展是重中之重。
2）作为指定的开发主体
曹建投是按照北京市和河北省签订《共同打造曹妃甸协同发展示范区框架协议》的要求，首钢方面代表北京市与河北省在落实京津冀协同发展国家战略的大背景下成立的公司，重点承接京津冀协同发展中非首都核心功能疏解的承载平台，是首钢总公司实现钢铁业和城市综合服务业两大板块协同发展的重要平台。通过控股曹建投，首钢将主导曹妃甸产城融合发展示范区的建设，全面推进和落实“京津冀一体化”战略的具体落地。
曹建投将作为北京及河北两省市指定的开发建设主体，在先行启动区建设的基础上，将开发建设逐渐扩展至100平方公里的试验区，启动其他PPP开发建设项目，扩大投资建设规模，不断扩展项目种类与合作范围，积极承载首都产业转移及曹妃甸工业园区的开发建设及运营工作。
3）项目实施保障
根据相关协议，政府方负责尽快办理以政府和社会资本合作（PPP）模式进行PPP项目、以及PPP项目之各部分的准备、开发、建设、运营和管理过程中所需的各项政府审批、备案等手续（包括规划选址、用地预审、环评审批、审批核准等手续），落实相关优惠政策。
4）投资回报稳健
曹建投作为社会资本方参与PPP项目范围内的土地整理、市政基础设施、能源动力配套设施等项目的投资、建设和运营，并通过提供服务、对设施进行经营管理等方式收回投资并获得合理回报，此外，曹建投还将通过获取工程回购款、分享土地增值收益等方式获取收益。
（3）近期拟建PPP项目内容
由于曹妃甸工业区先行启动区的建设将进入密集实施阶段，近期曹建投在PPP模式下计划先行启动部分土地整理及道路建设等基础设施建设工程。其中部分工程概况如下：
1）曹妃甸工业区中日生态工业园区河道工程
中日生态工业园区河道工程内容：主要为先行启动区范围内的6条河道和2座节制闸，河道总长度约16.94km。河道工程主要作用是满足曹妃甸工业区防洪排涝安全的需要，满足河道通航的需要。
2）曹妃甸工业区中日生态工业园区土地整理工程
中日生态工业园区中的5.5km2作为北京（曹妃甸）现代产业发展试验区的先行启动区。为满足相关建设需求，需为项目建设提供建设用地，曹建投决定对该区域内尚未完成土地整理的约217万m2土地进行土地整理。
3）京冀曹妃甸协同发展示范区（先行启动区）天津路工程
该项目位于唐山曹妃甸工业区高新区，北起北环路（沈河西路），依次经过朔州道、灵武道、合肥道、中宁道、长治道、中卫道，终止于石家庄西道，全长2,210m。
4）京冀曹妃甸协同发展示范区（先行启动区）中日八道工程
该项目位于唐山曹妃甸工业区高新区中日产业园，西起高新东二路，终止于高新东三路，全长400m。
（4）投资PPP项目的必要性
通过后续曹建投PPP项目与曹妃甸地区政府合作完成曹妃甸工业园区的开发建设，是首钢方面落实京津冀一体化发展的直接举措，有利于首钢股份获得政策支持，融入区域经济，实现长久发展。
通过参与相关项目的开发建设及运营，获得包括固定投资回报及运营收益等多方面的收益，有利于拓展首钢股份盈利来源，增强企业综合竞争力。
（5）经济效益估算
上述项目将根据与政府签订的PPP协议确定投资回报率，预计相关项目的税后净投资收益约为实际总投资成本的8%。
（三）偿还银行贷款
1、项目基本概况
本次非公开募集资金中不超过143,000.00万元将用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低重组后公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
由于首钢股份拟进行重大资产重组（详见首钢股份公告《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》），预计重大资产重组实施完毕后首钢股份资产负债率将上升到70%以上，较目前水平出现较大上升，首钢股份完成拟进行的重大资产重组后的资产负债率将高于同行业可比上市公司水平。截至2015年6月30日，可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
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数据来源：Wind资讯
注：首钢股份资产负债率以拟实施重大资产重组后的备考口径下2015年1季度的资产负债率进行模拟对比，资产负债率取自致同审字（2015）第110ZA4655号《备考审计报告》数据
本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款后，资产负债率将有所下降，公司的财务风险将有所降低，财务安全性将得到提升，公司未来盈利能力和融资能力将有所增强。
（2）可降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
根据首钢股份公告的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，假设首钢股份计划的重大资产重组实施完毕后，首钢股份预计总体债务规模将增加97亿元左右，按并购贷款及银行间市场非金融企业债务融资工具的融资成本利率约在4.80%至5.00%左右预计，未来几年利息支出可能增加约4.80亿元（其中2015年约1.10亿元）。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款后，按相同融资成本测算预计未来每年（不含2015年）可以减少利息支出约0.72亿元，有助于减轻首钢股份实施重大资产重组后的财务负担，利于首钢股份后续的稳健运营。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，项目实施后有利于提升公司盈利能力。其中，通过募集资金启动京唐钢铁二期工程是公司完善钢铁主业产品结构，充分发挥资产生产运营效益，完成首钢搬迁历史任务的重要举措；通过募集资金收购曹建投股权并用于曹建投PPP项目，有利于首钢股份融入区域经济，丰富盈利来源；募集资金用于偿还银行贷款可以缓解公司资金压力，改善公司实施重大资产重组后的财务状况及资本机构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家宏观政策及产业政策，是国家鼓励投资的项目。项目建设有利于完善公司业务结构，丰富盈利来源，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金将用于启动京唐钢铁二期项目。本次募投项目实施后，公司将进一步完善钢铁主业产品结构，充分发挥资产生产运营效益，增加钢铁业务方面的收入及利润规模，进一步提升公司在相关领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
本次非公开发行募集资金将用于收购曹建投股权并用于曹建投PPP项目，首钢股份将逐步拓展钢铁业务之外的盈利来源，并利用与地方政府合作开发的契机使位于曹妃甸工业区的钢铁业务更好的融入曹妃甸地区的经济发展中。
（二）本次发行对公司资产的影响
本次非公开发行后，公司资产结构得到进一步优化，有利于公司业务的进一步拓展，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续发展。
（三）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，股本结构亦会发生相应变化，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（四）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行前，首钢总公司直接持股首钢股份股数419,876.09万股，占总股本的79.38%，为首钢股份控股股东。如果按照发行上限224,032.55万股，本次发行完成后，首钢总公司通过首钢基金间接持有首钢股份股数81,466.39万股，直接及间接持有首钢股份股数501,342.48万股，占发行完成后总股本的752,971.51万股的66.58%，仍为首钢股份的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）高管人员变动情况
首钢股份不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构预计在本次发行完成后短期内不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得以改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有所降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司完善钢铁业务的产品结构及运营效率，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，有助于推动规划项目的尽快实施，丰富盈利来源，降低财务成本，在未来使主营业务收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；相关项目启动后投资活动现金流出也将出现较大幅度的增加；经营活动产生的现金流量在相关项目投产后也将得以增加，公司主营业务的盈利能力将得以加强，从而改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与首钢总公司及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况
1、本次发行前关联交易情况
（1）目前公司与首钢总公司及其其他下属企业的关联交易类型和背景情况
本次发行前，公司与首钢总公司及其其他下属企业之间存在关联交易，关联交易的主要类型如下：
除向迁安中化煤化工采购焦炭等产品外，公司与首钢总公司及其其他下属企业的采购类关联交易主要有五大类：
1）向首钢总公司矿业公司采购烧结矿球团矿；
2）向首钢总公司及下属企业采购工程设备、工程材料、工程服务等；
3）向中首公司购买进口铁矿石；
4）接受首钢总公司及下属企业提供的生活生产服务、维检服务等；
5）向首钢总公司下属企业采购备品备件等；
首钢总公司是国内大型的钢铁产业集团，经营范围涵盖钢铁生产工艺所需要的全部工序。由于首钢总公司业务分布及产业链的历史原因，上市公司生产所需的国内铁矿石与进口铁矿石、工程设备、工程服务等材料及劳务目前仍由首钢总公司及下属企业提供。
除向迁安中化煤化工销售动力能源类产品外，公司与首钢及下属企业销售类关联交易主要有一类：
1）向首钢总公司下属贸易公司销售钢材。
目前公司冷轧板等冷系产品的销售主要通过首钢总公司下属的北京首钢钢贸投资有限公司及其控制的各地钢贸公司进行，北京首钢钢贸投资有限公司为了提高售后服务能力与客户绑定，主要通过在客户生产基地附近建设加工中心的方式将向客户提供的冷轧板进行贴合客户订制化需求的进一步加工后再进行销售。因此公司销售的冷轧产品大部分先行销售给北京首钢钢贸投资有限公司及其控制的各地钢贸公司后再销售给客户。随着冷轧产品的市场开拓和北京首钢钢贸投资有限公司加工中心的不断扩建，近期关联销售占总销售的比例出现上升。
此外，为了便于市场管理和维护客户，对于非战略性分散化的客户，通常也由掌握销售渠道的各地钢贸公司进行市场对接，再报由首钢股份进行生产销售。
根据首钢总公司的内部规划调整，《首钢总公司关于北京首钢股份有限公司资产置换涉及组织机构调整的通知》（首发〔2014〕98号）文件指出“将首钢总公司销售公司业务及人员编制划入上市公司，并与上市公司销售部整合为‘北京首钢股份有限公司营销管理部’，负责迁钢公司、顺义冷轧公司产品销售业务，暂保留‘首钢总公司销售公司’和‘首钢总公司销售部’机构名称，继续按现行方式承担京唐钢铁产品销售业务。”因此首钢总公司内部目前各大钢贸公司及销售渠道体系，均确定由北京首钢股份有限公司营销管理部管理，首钢股份未来将主要负责首钢总公司的销售业务，首钢股份可以对关联销售进行直接的管理。
（2）目前公司与首钢总公司及其其他下属企业的关联交易情况
公司与首钢总公司及其其他下属企业之间近两年一期累计发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
■
注：对于发生在本公司与本公司的合营及联营企业之间的关联交易，上表未单独分析
（3）公司与首钢总公司及其其他下属企业的关联交易制度框架
首钢股份与首钢总公司签署了《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》，有效期为前次重组于2014年4月实施完毕后的三年内有效。目前首钢股份与首钢总公司及其其他下属企业之间的关联交易行为遵从该框架协议的内容执行。
协议中定价原则为：
甲方：首钢总公司及其控制的企业
乙方：北京首钢股份有限公司及其控制的企业
双方一致确认，除本协议第一条约定的价格确定方式外，本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：
3.1.1 国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；
3.1.2 倘无国家定价，则为国家指导价；
3.1.3 既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；或
3.1.4 若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。
3.2 针对本协议第一条所述各项交易事项，甲乙双方确定如下基本定价原则：
■
公司及首钢总公司及其其他下属企业间关联交易定价均遵守上述框架执行，以确保关联交易的公允性以及公司的独立性。
2、本次发行后关联交易情况
本次发行后，首钢股份与首钢总公司及其其他下属企业之间的关联交易模式不会发生变化。关联交易定价仍将遵守《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》的定价体系进行。
京唐钢铁二期工程的建设以及曹建投相关PPP项目的开发建设预计将会增加首钢股份向首钢总公司下属企业采购工程设备、工程材料、工程服务、备品备件以及接受首钢总公司及下属企业提供生活生产服务、维检服务等方面的关联交易。
京唐钢铁二期工程建成投产后，预计将增加首钢股份向首钢总公司下属企业采购烧结矿球团矿、进口铁矿石，以及销售钢材产品等方面的关联交易。
上述预计发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》的规定及约定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
3、本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交易”。
（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争的变化情况
本次非公开发行实施的前提条件为公司2015年8月3日第五届董事会第八次会议审议通过的重大资产置换方案递交股东大会审议通过。
本次非公开发行的实施以完成本次重大资产置换为前提。通过本次重大资产置换，本公司将取得首钢总公司所持京唐钢铁的控股权；通过本次非公开发行，可促使原首钢总公司旗下的京唐钢铁二期工程等后续扩建由上市公司负责实施，将有利于消除上市公司与首钢总公司及其关联方之间的同业竞争。
京唐钢铁注入公司将解决公司与京唐钢铁相关的同业竞争问题，对于剩余未解决的同业竞争问题， 首钢总公司将遵守2012年7月17日出具的《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》及2015年7月6日出具的《首钢总公司关于避免同业竞争的承诺函》的内容，继续推进首钢总公司与首钢股份同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况发生。
根据上述承诺，首钢总公司及其下属企业仍在运营的钢铁生产企业的同业竞争解决思路总结如下：
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四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次非公开发行事宜而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司资产负债率为61.40%（合并报表口径），拟实施的重大资产重组实施完毕后，根据致同审字（2015）第110ZA4655号《审计报告》， 备考口径下2015年3月31日资产负债率将上升到73.51%，本次重大资产置换将提升公司负债规模及资产负债率。募集资金到位后，资产负债率将有所下降，趋于合理水平。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）发行审批及实施风险
本次非公开发行方案尚需获得北京市国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准；本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性；因此，本次发行能否最终成功实施尚存在一定的风险。
（二）经营业绩下滑的风险
由于钢铁行业产能仍然处于过剩状态，而下游市场受到宏观经济环境的波动影响，钢铁产品需求量存在减少的可能，因此上市公司主要产品价格存在继续下滑的可能，进而影响上市公司的盈利能力。
此外，铁矿石价格的变化是影响钢铁行业企业生产成本的关键因素之一。近年来，上游铁矿石供应商在前期利润的驱动下大幅扩张产能，导致铁矿石产量不断增加，2014年铁矿石价格出现较大幅度下滑。因铁矿石价格波动较大，不排除后续因铁矿石价格上升而导致上市公司盈利下滑。
综合上述因素，上市公司存在由于产品价格因行业原因下降、原材料价格大幅波动等因素导致经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（三）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金将投向京唐钢铁二期项目，收购曹建投67%股权并对曹建投增资投向其计划建设的部分PPP项目。公司将面临募集资金投向带来的关键技术及产能不达标、建设周期超过预期等方面引致的风险。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果钢铁行业或产品的市场情况发生较大变化，公司所生产的产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩的风险。
（四）摊薄每股收益的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司总股本，在募集资金投资项目的效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行后总股本增加致使每股收益被摊薄的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。公司拟投资的项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致本次非公开发行后及其净资产收益率下降，未来一定时期内净资产收益率下降的风险。
（六）环保风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
（七）安全生产风险
公司已经建立了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《生产安全事故管理办法》、《安全生产奖惩办法（试行）》等安全管理制度，设立了安全生产委员会、安全部等内部机构，配备了专职安全管理人员，按国家规定及时提取和使用安全生产费用，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，从而影响公司正常生产经营，甚至影响公司的经营业绩。
（八）公司治理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
（九）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司及本次拟注入的京唐钢铁的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第六节 公司利润分配和执行情况
一、公司利润分配及现金分红政策
公司现行的《公司章程》已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对利润分配政策作出了明确约定，包括：
第一百八十六条 公司的利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润孰低的规定比例向股东分配利润；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十七条 公司的利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票和现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司和合并报表可供分配利润孰低的50%。
“特殊情况”是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由总会计师组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司因前述第一百八十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十九条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。其中，确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
为进一步增强公司现金分红的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引-第3 号上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关文件精神以及《公司章程》的规定，公司特制定《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）股东回报规划的制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润孰低的规定比例向股东分配利润；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2015-2017）的股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票和现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的条件及比例
除特殊情况外，未来三年（2015-2017年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，以现金方式累计分配的利润不少于未来三年（2015-2017年）实现的年均母公司和合并报表可供分配利润孰低的百分之五十。其中，按照前述孰低原则，2015年、2016年每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之八十；2017年现金分红比例，在遵循本条所述原则的前提下，届时另行由股东大会审议确定。“特殊情况”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
4、利润分配方案制定、决策和执行
公司董事会制订股东回报规划时，应充分考虑并听取股东尤其是中小股东及独立董事意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准后，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、公司最近三年利润分配与现金分红情况
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
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1、2012年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为-357,095,068.47元。公司亏损，因此本年度公司不进行现金分红，也不实行资本公积转增股本。
2、2013年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-229,093,987.79元。公司亏损，因此本年度公司不进行现金分红，也不实行资本公积转增股本。
3、2014年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，首钢股份2014年度归属于母公司所有者的净利润为62,643,797.43元，首钢总公司提议以2014年末首钢股份股本总数5,289,389,600股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.1元（含税），合计分配现金52,893,896.00元。2014年度不实行资本公积转增股本。该议案已获2015年6月26日召开的公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年8月19日实施完毕。
因此，2014年公司以现金方式分配的利润为2014年度实现的年均可分配利润的84.44%。
四、公司未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常生产经营，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
北京首钢股份有限公司
董 事 会
2015年9月7日