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  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于进一步降低公司的财务风险，培育新的利润增长点，补充公司资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行及募投项目的实施，将进一步扩大公司优势业务的产能、开拓新的销售方式和渠道，提升公司管理效率，并开拓新的利润增长点，极大提升公司整体竞争实力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，建设期内公司经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。从整体来看，本次发行将提升公司主营业务的盈利能力，能改善公司的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，公司的控股股东为火炬集团，实际控制人为火炬开发区管委会。

  公司与火炬集团及其关联人在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。

  本次发行完成后，公司的实际控制人将由火炬开发区管委会变更为姚振华。姚振华控制的其他公司存在经营房地产开发及相关物业租赁、园区服务业务的情形，与公司经营的房地产开发及物业租赁、园区服务业务属于同一行业，但由于公司２０１４年房地产及相关物业租赁、园区服务业务收入占全部业务收入的比重仅为２．０１％左右，占比较低，且公司仅在中山市开展上述业务，而姚振华控制的其他公司均未在中山市开展上述业务，双方不存在实质上的竞争。

  本次发行完成后，公司将开展科技产业孵化园项目，与实际控制人姚振华控制的经营相关产业孵化器的公司存在一定的同业情形，但由于公司拟开展的科技产业孵化园业务均位于中山市，姚振华控制的其他关联方仅在深圳市内开展产业孵化器经营业务，且经营场地面积仅约８，０００平方米，双方不存在实质性的竞争。

  本次发行对象富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资为公司关联方，其认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人违规占用的情形，也不存在为火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人提供违规担保的情形。

  公司不会因为本次发行产生资金、资产被火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人违规占用的情况，也不会产生为火炬集团及其关联人或姚振华及其关联人提供违规担保的情况。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）募投项目的相关风险

  １、新增产能的市场营销风险

  本次募集资金中１２．１９亿元将用于阳西酱油生产基地的扩产，３．５９亿元将用于食用油的扩产，阳西酱油生产基地和食用油扩产项目建设期均为３年，项目完全达产后公司酱油和食用油产能将大幅扩张，产能将由目前的３７３，０００吨酱油／年和３０，０００吨食用油／年分别增长至５９３，７００吨／年和１５７，２６１吨／年。

  当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响力，未来也将逐步加大销售方式和销售渠道的开拓，但仍可能面临新增产能无法有效进行市场销售的风险。如公司产能大幅增加后销量或售价未达预期，则将影响公司整体盈利能力。因此，公司存在新增产能市场营销的风险。

  ２、品牌和渠道建设效果未达预期的风险

  公司经过多年经营，已经成为华南地区最具知名度的调味品品牌之一，公司计划进一步提升全国范围的品牌影响力，并加强在薄弱地区和环节的销售能力。本次募集资金将重点投资公司品牌与渠道建设，为公司提升全国市场占有率奠定品牌知名度和销售网络基础。

  然而，鉴于当前调味品市场不仅拥有全国性知名品牌，还存在区域性强势品牌，公司进行全国性渠道和品牌建设或无法有效撼动其他品牌市场地位和占有率，从而无法实现公司产品提升全国市场和薄弱区域市场占有率的目标。因而，存在品牌和渠道建设未实现预期效果，影响公司整体经营目标达成的风险。

  ３、短期盈利能力指标下降的风险

  公司２０１２至２０１４年净资产收益率分别为６．６７％、１０．４１％和１２．７８％，销售利润率分别为６．９８％，９．５１％和１１．０８％，均呈现逐年攀升态势。本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅上升，渠道和品牌推广将产生大量销售费用，而募投项目短期内对公司业绩贡献较小，无法对冲前述原因对各盈利指标造成的影响，因而，预计本次发行将在短期内对公司包括净资产收益率和利润率在内的盈利能力指标产生较大影响。故，本次发行完成当年及其后一段时间内，公司存在盈利能力指标下降的风险。

  ４、固定资产折旧大幅增加带来的风险

  随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大幅度的上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。

  ５、原材料价格波动的风险

  大豆（包括黄豆和脱脂大豆）、白砂糖等农产品是公司现有业务及调味品扩产项目的主要原材料。经查阅大连商品交易所和郑州商品交易所资料，过去三年，大豆价格和白糖价格整体呈现稳中有降的趋势，为调味品行业实现较高收益创造了良好条件。本次募集资金投资项目投产后，公司调味品产能将大幅提升，所需原材料数量也将同比快速增加。同时，如原材料价格出现短期内大幅上涨，而公司又未能及时调整市场售价，将可能显著增加公司主营业务成本，进而影响调味品毛利率，对公司业绩产生较大影响。

  ６、规模扩张带来的管理风险

  截至２０１５年６月３０日，公司合并报表总资产为４３．６３亿元，员工超过３，０００人。随着募投项目的实施，公司的资产和经营规模将进一步扩大，营业收入将快速提升，产品种类及业务类型将进一步增加，公司的组织结构和管理体系更趋复杂，公司的经营决策、风险控制、质量控制等难度都将不断上升，给公司管理带来较高挑战。因此，公司面临业务及资产规模扩张带来的管理风险。

  ７、科技产业孵化园项目风险

  本次科技产业孵化园建设项目总计投资额将达２０亿元，其中募集资金投资８．８０亿元。该孵化园项目建成后需吸引大量科技类公司入驻，中山市作为珠三角重要节点城市已经拥有一定规模的创新企业和创业人才，但如果其数量与质量无法满足该孵化器项目需求，则将影响项目投资最终盈利。

  同时，本次科技产业孵化园建设规模较大，公司虽具有一定物业管理、园区服务及投资的经验，但公司对科技产业孵化园项目尚属初次接触，可能存在人才储备、管理经验等方面不足。尽管公司前期已对项目进行充分调研和论证，在选址、市场开拓、配备相关专业人员等方面做了精心安排，但无法完全避免上述项目实施后所产生经济效益与预期存在一定差距，进而影响公司盈利能力的风险。

  （二）实际控制人不当控制的风险

  本次发行完成后，公司实际控制人变更为姚振华。因公司实际控制人可对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响，本次发行完成后，如公司新任实际控制人对公司经营实施不当影响，可能会造成公司的经营方针、决策等发生变化，并增加公司未来发展的不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

  （三）食品安全风险

  由于近年来食品安全问题频发，食品安全监管日趋严格，消费者食品安全意识和权益保护意识也日益增强，产品安全和质量保证已成为食品企业的生命线，对食品企业的持续经营及品牌建设具有核心意义。公司采用“５Ｓ”品控法，严格在各个经营环节执行质量控制，在历次国家级市场抽检中，公司产品从未出现质量问题。尽管公司严格、系统的质量管理体系可保证公司的产品质量，但是仍存在因偶发性管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题的风险。

  （四）审批风险

  本次非公开发行股票已经获得董事会审议通过，但尚需广东省国资委批准，并经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得广东省国资委批准或被公司股东大会否决的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在不能通过审批的风险。

  （五）股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面变化将影响股价。同时，国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件均可能对公司股价带来重大影响，给投资者带来风险。投资者选择购买公司股票时，应充分考虑市场的各种投资风险，并做出审慎判断。

  第六节 利润分配情况

  ２０１４年３月１４日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，该议案已经公司２０１４年４月１１日召开的２０１３年年度股东大会审议通过。根据该《关于修改＜公司章程＞的议案》，公司相关利润分配政策如下：

  一、公司利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金方式分配利润。

  （三）利润分配的时间间隔

  在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）现金分红的具体条件和比例

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的１０％。

  （五）差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）发放股票股利的具体条件

  在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（１）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（２）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

  二、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  １、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照章程的规定，充分研究论证利润分配预案。

  董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

  ２、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案、或现金分红低于公司章程确定的最低分红比例时，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案或现金分红较少的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及收益预测。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  ３、利润分配政策的调整

  如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ４、利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

  如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  三、公司最近三年股利实际分配情况

  （一）最近三年实际分配情况

  １、２０１２年度，公司以２０１２年１２月３１日公司股本７９６，６３７，１９４股为基数，每１０股现金分红０．５元（含税），不送红股，不使用资本公积转增股本。

  ２、２０１３年度，公司以２０１３年１２月３１日公司股本７９６，６３７，１９４股为基数，每１０股现金分红０．８１元（含税），不送红股，不使用资本公积转增股本。

  ３、２０１４年度，公司以２０１４年１２月３１日公司股本７９６，６３７，１９４股为基数，每１０股现金分红１．１０元（含税），不送红股，不使用资本公积转增股本。

  （二）最近三年现金股利情况

  最近三年现金分红金额及比例如下：

  单位：万元

  公司２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于公司股东的平均净利润为２０，８４４．４０万元，近三年现金分红累计金额已达到１９，１９８．９６万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为９２．１１％，达到中国证监会和公司章程中规定的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

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  四、公司２０１５－２０１７年股东回报规划

  公司２０１５年３月２７日制定了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司未来三年２０１５ －２０１７年股东回报规划》，主要内容如下：

  １、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

  ２、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即２０１５－２０１７ 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司也可根据需要采取股票股利方式进行利润分配。

  ３、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

  ４、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  ５、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

  ２０１５年９月６日