证券代码：６００６２３ ９００９０９ 股票简称：双钱股份 双钱Ｂ股 编号：临２０１５－０５７
双钱集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１． 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：９４０，７８４，９８５股
发行价格：１２．３８元／股
２． 发行对象认购的数量
本次重大资产重组中标的资产作价１１，６４６，９１．８１万元，根据本次发行价格１２．３８元／股，本公司向上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）发行９４０，７８４，９８５股普通Ａ股。
３． 发行股票的限售期安排
华谊集团因本次发行获得的双钱股份普通Ａ股自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月内不转让。本次交易完成后６个月内如双钱股份股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少６个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
４． 预计上市时间
本次发行的新增股份已于２０１５年９月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
５． 资产过户情况
日前，标的资产上海华谊能源化工有限公司１００％股权、上海华谊新材料有限公司１００％股权、上海华谊精细化工有限公司１００％股权、上海华谊集团投资有限公司１００％股权、上海天原（集团）有限公司１００％股权、上海华谊信息技术有限公司５５％股权及上海华谊集团财务有限责任公司３０％股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。所在辖区工商行政管理局核准了标的资产的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕标的资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序
１． ２０１５年３月１８日，华谊集团召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金的方案的议案》、《关于上海华谊（集团）公司与双钱集团股份有限公司签订发行股份购买资产协议的议案》等议案，同意本次重大资产重组的总体安排。
２． ２０１５年３月１９日，上海市国资委出具《关于同意双钱集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权［２０１５］７７号），原则同意本次重大资产重组。
３． ２０１５年３月２３日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
４． ２０１５年４月７日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
５． ２０１５年４月８日，上海市国资委出具《关于双钱集团股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权［２０１５］９２号），批准双钱股份本次重大资产重组的整体方案；
６． ２０１５年４月９日，上市公司召开了２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议；
７． ２０１５年４月２９日，本次交易涉及的财务公司３０％的股权转让及增资获得中国银监会上海监管局的批复；
８． ２０１５年７月２３日，上市公司取得《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］１７２１号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。
（二）本次发行监管部门核准过程
１． 本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１５年第５２次会议审核，并获得无条件通过。
２． ２０１５年７月２３日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
（三）本次发行情况
１． 发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２． 发行数量：９４０，７８４，９８５股
３． 发行价格：１２．３８元／股
４． 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。
５． 发行股份限售期
华谊集团因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月内不转让。本次交易完成后６个月内如双钱股份股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，华谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少６个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让华谊集团在双钱股份拥有权益的股份。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（四）验资和股份登记情况
１． 验资情况
２０１５年８月２６日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１５］第１１４９８３号《验资报告》，审验了因本次重组双钱股份的注册资本与股本的变动情况。
２． 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１５年９月２日提供的《证券变更登记证明》，双钱股份已于２０１５年９月１日办理完毕本次发行股份购买资产的新增９４０，７８４，９８５股Ａ股股份的登记手续。
（五）资产过户情况
截止本核查意见签署日，能化公司１００％股权、新材料公司１００％股权、精化公司１００％股权、投资公司１００％股权、天原公司１００％股权、信息公司５５％股权、财务公司３０％股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕标的资产的交割义务。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
１． 独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２． 法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定向华谊集团发行９４０，７８４，９８５股。
华谊集团因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月内不转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象的基本情况如下：
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三、本次发行前后公司前１０名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前１０名Ａ股股东持股情况如下（截至２０１５年８月３１日）
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（二）新增股份登记到账后上市公司前１０名Ａ股股东持股情况如下（截至２０１５年９月１日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为华谊集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于２０１５年９月８日公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
１． 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
双钱股份是国内最早生产轮胎的企业之一，目前拥有四大全钢丝载重子午线轮胎生产基地和一个半钢丝子午线轮胎生产基地。但是上市公司主营业务仅仅局限在轮胎及橡胶领域，在化工产业规模经济、一体化经营及平台化管理的产业大背景下，面临产业成熟度高及增长放缓的压力。通过本次交易，上市公司在原有业务平稳发展的基础下，注入华谊集团下属的能源化工、精细化工及化工服务板块核心资产，构筑上市公司新的业务架构，采用多业务驱动、产业周期轮动的模式实现上市公司的可持续发展。
（１）提升规模效应
交易完成前后，上市公司２０１４年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
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上市公司通过本次交易，其资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到大幅度的增加，各项指标明显提升。交易完成后，上市公司将进一步整合能源化工、精细化工、绿色轮胎和化工服务业务，各项目均在收入中占有一定比重，多元化业务结构有助于上市公司增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现多产业混合驱动的盈利增长模式，最大化规模经济效应。
（２）产业链的整合
本次交易完成，上市公司将能源化工、精细化工和绿色轮胎各业务产品置于一个平台下，通过横向、纵向产品延伸，实现产业链的整合，有助于上市公司形成“基础化工产品——中下游化工原辅材料产品——终端用户产品（含绿色轮胎）”化工产业链的一体化业务体系。
（３）打造采购销售平台
上市公司拟整合打造统一的销售及采购平台，降低采购和销售的成本以降低运营成本，构建合理高效的资源配置体系并有效监控生产制造型企业的库存水平，提高上市公司的资源利用效率，与贸易业务构筑联动平台，提升上市公司的原材料采购及产品市场销售过程中的议价能力。
（４）发展孵化新型产业
本次标的公司之一的投资公司是集团下属的新业务孵化发展平台，未来将通过投资并购的方式挖掘潜在核心业务项目机会，并选择性地培育１－２个核心业务。
２． 本次交易后多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司在原有的业务基础上将增加能源化工、精细化工及化工服务等板块业务，华谊集团实现旗下经营性核心资产上市，使上市公司构建“３＋１”的业务模式，实现“拳头战略”，规模经济效应大幅提升，有助于上市公司构建一体化产业链条，提升上市公司整体盈利能力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
１． 本次交易对上市公司财务指标的影响
（１）本次交易前后利润率水平比较分析
最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下：
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本次交易标的公司具有较强盈利能力，本次资产购买完成后，２０１４年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、扣非后净资产收益率均较本次资产购买前有所上升。
（２）本次交易前后每股收益水平比较分析
最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由３４，２３１．７８万元上升至１２７，２７１．２４万元，提高２７１．７９％；每股收益由０．３８元／股提高至０．７０元／股，提高８４．２１％，盈利能力大幅提升。
（３）本次交易后上市公司主营业务构成
单位：万元
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２． 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
３． 职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
４． 本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：１、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用；２、本次交易涉及的发行股份募集配套资金所产生的发行费用。
５． 标的公司可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响
在本次交易合并前，标的公司２０１４年末可辨认无形资产分别为：土地使用权１，２４７，４１０，５３０．１０元、商标使用权１，２０７，５００．００元、电脑软件２，８４０，１９６．５４元、专利权２８，６７８，４６３．０８元、非专利技术９４，３２６，３５０．７９元，合计１，３７４，４６３，０４０．５１元；２０１３年度摊销金额为２５，８７７，７５７．５８元、占原值比例为２．３５％、占营业总成本比例为０．１４％，２０１４年度摊销金额为２３，６４１，９３９．４６元、占原值比例为１．５％，占营业总成本比例为０．１３％。其中土地使用权、商标、专利权、非专利技术主要根据权证、证书、合同、支付凭证等确认，电脑软件主要根据合同、支付凭证等确认，２０１３年至２０１４年度当年摊销额占无形资产原值比例及占营业总成本比例均较小，对上市公司未来经营业绩无重大影响。
本次交易双方在交易前后的最终控制方均属华谊集团，故按照本次上市公司重组方案，双钱股份采用发行股份购买标的资产后，应采用同一控制下企业合并准则合并标的资产，根据同一控制下企业合并准则规定，被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，故企业合并中即本次交易合并过程中不会产生新的可辨认无形资产。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
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（二）法律顾问
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（三）审计机构
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（四）资产评估机构
１． 东洲评估
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２． 财瑞评估
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七、公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１５］第１１４９８３号《验资报告》；
（二）海通证券股份有限公司出具的《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告
双钱集团股份有限公司
２０１５年９月８日