证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１５０４３

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  ２０１５年第八次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年９月３日以电子邮件形式发出关于召开２０１５年第八次临时董事会的通知，会议于２０１５年９月７日以通讯表决的方式召开。公司现有董事１２名，１２名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  １．审议《关于通霍铁路公司、铁进公司及霍扎二线等资产合并重组的议案》。

  为了进一步优化资源配置，提升运输效率，促进铁路运输规范化管理。沈阳铁路局拟对其控制的扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司、扎鲁特旗铁进运输有限公司及通辽铁盛商贸（集团）有限公司的单项资产进行合并重组。本公司及本公司股子公司作为原相关参股股东拟参与本次合并重组事宜，该事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为 ２０１５０４４号的《关于通霍铁路公司、铁进公司及霍扎二线等资产合并重组的公告》及相关标的的合并重组审计、评估报告。

  董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

  依照公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司２０１５年第三次临时股东大会审议。

  ２．审议《关于投资建立扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏发电项目的议案》。

  为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司拟在扎鲁特旗阿日昆都楞风电场内建设扎哈淖尔煤业 １０ＭＷ光伏发电项目。项目本期开发建设容量为１０ＭＷ，总投资９７８５．５８万元。其中自有资本占项目总投资的２０％，其余８０％为银行贷款。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为 ２０１５０４５号的《关于投资建立扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏发电项目的公告》。

  董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

  依照公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司２０１５年第三次临时股东大会审议。

  ３．审议《关于与中电投电力工程有限公司签订＜扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目工程ＥＰＣ总承包合同＞的议案》。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为 ２０１５０４６号的《关于与中电投电力工程有限公司签订＜扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目工程ＥＰＣ总承包合同＞暨关联交易公告》。

  该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、何宏伟、姚敏、刘晓辉先生为关联董事，对关联交易事项表决进行了回避。

  有表决权董事７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

  公司独立董事、保荐机构分别对该关联交易事项发表了独立意见、保荐意见。

  ４．审议《关于修订＜规章制度管理制度＞和＜股权管理制度＞的议案》。

  公司拟修改部分规章制度，修改制度包括《规章制度管理制度》和《股权管理制度》。

  董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

  具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《规章制度管理制度》和《股权管理制度》修订对照表。

  ５．审议《关于召开公司２０１５年第三次临时股东大会的议案》。

  召开公司２０１５年第三次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告编号２０１５０４７号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开２０１５年第三次临时股东大会通知》。

  董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

  三、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．《关于通霍铁路公司、铁进公司及霍扎二线等资产合并重组的公告》及相关标的的合并重组审计、评估报告。

  ３．《关于与中电投电力工程有限公司签订＜扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目工程ＥＰＣ总承包合同＞暨关联交易公告》。

  ４．《规章制度管理制度》和《股权管理制度》修订对照表。

  ５．《关于召开２０１５年第三次临时股东大会通知》

  ６．独立董事意见。

  ７．保荐机构意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１５０４４

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于通霍铁路

  公司、铁进公司及霍扎二线等资产合并重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合并重组概述

  １．为了进一步优化资源配置，提升运输效率，促进铁路运输规范化管理。沈阳铁路局拟对其控制的扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司（以下简称“通霍公司”）、扎鲁特旗铁进运输有限公司（以下简称“铁进公司”）及通辽铁盛商贸（集团）有限公司的单项资产（即新建霍林河至扎哈淖尔的二线项目，以下简称“ 霍扎二线”） 进行合并重组。

  本公司及本公司控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司作为原相关参股股东拟参与本次合并重组事宜，该事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易。

  ２．该事项已经２０１５年９月７日召开的公司２０１５年第八次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。合并重组过程中涉及的相关标的的审计报告和资产评估报告已由控股方有关主管部门审查同意。

  二、合并重组标的基本情况介绍

  １． 企业名称：扎鲁特旗铁进运输有限公司

  成立日期：２００８年９月１０日

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：扎鲁特旗淖尔开发区

  法定代表人：周振军

  注册资本：人民币叁亿贰仟万元

  注册号：１５２３２７０００００２３１２

  股权情况：通辽铁盛商贸（集团）有限公司占比６０％、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司占比２０％、西乌珠穆沁旗意隆煤业有限公司占比２０％。

  经营范围：铁路货物运输、装卸、铁路货运延伸服务、检斤（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２． 企业名称：扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司

  成立日期：２００４年７月１日

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔开发区

  法定代表人：周振军

  注册资本：人民币叁仟万元

  注册号：１５２３２７００００００５１０

  股权情况：通辽铁盛商贸（集团）有限公司占比５５％、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司占比４５％。

  经营范围：运输、装卸、发送统合服务、仓储保管、代购代加工装载加固材料、专用线短途运输服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ３．霍扎二线项目（霍林河－扎哈淖尔）

  该资产为通辽铁盛商贸（集团）有限公司的单项资产，通辽铁盛商贸（集团）有限公司增建的一条霍林河至扎哈淖尔铁路专用线霍林河（ＣＫ０＋１２５＝ＴＨ４１７＋５３３．３３）至扎哈淖尔（ＣＫ１５＋２７２．５６）增建二线，线路全长１６．９５５ｋｍ，及相关铁路配套工程。

  三、合并重组情况

  １、合并重组方案：以铁进公司为主体，吸收合并通霍公司，通辽铁盛商贸（集团）有限公司将霍扎二线资产注入合并后的新公司（新铁进公司）。根据各标的经评估后的占有资产额确定在合并重组后的铁进公司（以下简称“新公司”）股权比例。新公司的注册资本拟为４３，１０２万元；公司经营范围拟定为：铁路货物运输、装卸、铁路货运延伸服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营。具体以工商核定为准）。

  合并后通霍铁路公司注销；除霍扎二线项目所有债务由通辽铁盛商贸（集团）有限公司承担之外，原通霍铁路公司、原铁进公司全部债权、债务由新铁进公司承继。

  ２、合并重组标的审计、评估情况

  截止２０１４年１２月３１日拟合并重组标的资产和负债情况，业经辽宁铁兴会计师事务所有限责任公司出具的辽铁兴会审字（２０１５）６号、辽铁兴会审字（２０１５）７号《审计报告》和北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产［２０１５］评字第２２号、中天和资产［２０１５］评字第２３号、中天和资产 ［２０１５］评字第２４号《评估报告》予以确认。

  成本法下，铁进公司资产评估值４７，８０７．７０万元，负债评估值－２１，４３８．２３万元，净资产评估值６９，２４５．９４万元；

  成本法下，通霍公司资产评估值２６，６６９．０９万元，负债评估值－３６，７９８．３８万元，净资产评估值６３，４６７．４７万元；

  成本法下，霍扎二线资产评估值８，１０２．１９３０万元。

  （三）各标的合并重组后权益比例

  依据北京中天和资产评估有限公司评估值计算，合并重组完成后各方在新公司的股权比例为：通辽铁盛商贸（集团）有限公司持有６０．０５％，露天煤业持有２０．２８％，扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司持有９．８３５％，西乌珠穆沁旗意隆煤业有限公司持有９．８３５％。（下附：各标的评估权益价值及重组前后比例明细表）

  ■

  四、合并重组协议

  （一）合并重组协议摘要

  １、以铁进公司为主体，吸收合并通霍公司，铁进公司吸收通霍公司后继续存在，霍扎二线注入合并后的铁进公司；通霍公司解散并注销。

  ２、将通霍公司相关资产和负债、霍扎二线的相关资产注入铁进公司，实现合并重组。

  ３、以２０１４年１２月３１日为基准日，对相关资产进行评估，按照有权部门审批后的《资产评估报告》所反映的评估价值（铁进公司和通霍公司净资产评估价值以及霍扎二线的资产评估价值）作为依据，确认合并重组后各股东在合并重组后公司的股权比例。

  ４、期间损益：铁进公司、通霍公司自评估基准日２０１４年１２月３１日起至本次合并重组完成日期间所发生的全部损益由合并重组前各自的原股东按照原章程和股权比例享有。上述标的资产的期间损益以审计机构审计确定的金额为准。期间损益在重组完成日前，由原股东进行利润分配，分配款项的具体支付时间由股东间依法协商确定。

  ５、人员安排：本次合并重组完成之日前担任铁进公司董事和高级管理人员的相关人员，在本次合并重组期间继续担任原职务，直至依照法律及合并重组后铁进公司章程的规定选出或任命其继任者。

  ６、生效：本协议在下述所有先决条件完全满足之日起生效：本协议自各方股东会等有权机构批复后、且法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立并生效；《资产评估报告》已经有权机关批复。

  （二）相关说明

  该项资产合并重组协议尚未签订，该事项尚需提交股东大会审议；同时提请董事会、股东大会授权公司经理层，依照股东大会决议签订《合并重组协议》及其补充协议，并可对协议中非原则性条款（操作方面）进行修改。

  五、合并重组的目的和对公司的影响

  该合并重组能够进一步优化资源配置，提升运输效率，促进铁路运输规范化管理。

  六、备查文件

  １、董事会决议

  ２、辽铁兴会审字（２０１５）６号、辽铁兴会审字（２０１５）７号《审计报告》。

  ３、和北京中天和资产评估有限公司中天和资产［２０１５］评字第２２号、中天和资产［２０１５］评字第２３号、中天和资产 ［２０１５］评字第２４号《评估报告》。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１５０４５

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于投资建立扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞

  风电场１０ＭＷ光伏发电项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）２０１５年第八次临时董事会会议审议通过了《关于投资建立扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏发电项目的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、项目投资概述

  （１）为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司拟在扎鲁特旗阿日昆都楞风电场内建设扎哈淖尔煤业 １０ＭＷ光伏发电项目。该项目总投资９７８５．５８万元。

  （２）公司２０１５年第八次临时董事会会议审议并通过该投资事项；依照公司投资管理制度相关规定，投资该项目尚需提交公司股东大会审议通过。

  （３）该投资事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资项目的基本情况

  （一）光伏产业基本情况

  在新能源中，太阳能以其取之不尽、用之不竭、就地可取、无需运输、分布广泛、可靠性高、无污染、利于生态等优点，其开发与利用日趋受到各国的普遍重视，已经成为新能源领域中开发利用水平最高、技术最成熟、应用最广泛、最具商业化发展条件的新型能源。

  （二）项目的基本情况

  本项目场址区域位于扎鲁特旗境内，根据太阳能资源评估方法（ＱＸ／Ｔ ８９－２００８），本项目场址所在区域位于太阳能资源很丰富地区。项目场址区域太阳能资源较好，较为适宜进行光伏发电项目的建设。

  项目本期开发建设容量为１０ＭＷ，总投资９７８５．５８万元，其中自有资本占项目总投资的２０％，其余８０％为银行贷款。

  （三）项目人员、技术、管理要求

  由于电站管理均采取现代化的方式、工作简单，项目仅需少量维护人员和管理人员，分别负责光伏电站的生产经营、日常管理工作和电站设备巡视、设备定期检查、日常维护、安全及技术管理等工作。

  （四）项目建设必要性、可行性分析

  １．开发新能源、合理调整电源结构的需要

  ２．保护生态环境、促进经济和环境和谐发展的需要

  ３．满足地区电力负荷增长需求、促进地方经济发展的需要

  综上所述，建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目，符合国家能源产业政策，对优化区域能源结构、保护区域环境、推进能源工业可持续发展具有重要作用。且项目投资财务内部收益率和资本金内部收益率均高于行业基准收益率水平， 说明该项目盈利能力能够满足行业要求。

  三、项目风险及应对措施以及项目投资对公司的影响

  （一）项目风险及应对措施分析：

  １．该项目场址土地位于扎鲁特旗阿日昆都楞镇，土地性质为天然牧草地，在项目施工过程中可能存在当地牧民因征地等问题影响工程进度的不确定因素，需要做好与当地政府部门的沟通工作，确保施工工程顺利进行。

  ２．施工期间，设置明显警示标识、设置专人负责场内施工配电，以保障太阳能电池组件的吊装、安装人员在作业及施工用电方面的安全。

  ３．运行期间，遭遇恶劣天气情况下，将停止户外维修、巡查工作；站内设备尽量选择无油或少油型；电站运行过程中严格执行安全操作规程，对可能存在的直接危及人身安全和身体健康的危害因素做到早预防，勤巡查，消除事故隐患，防患于未然。

  （二）项目投资对公司的影响

  该投资项目运营后，整个运营期预计将为公司增加利润总额，除此之外对公司未来财务状况和经营成果无其他重大影响。

  四、备查文件

  公司２０１５年第八次临时董事会会议决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１５０４６

  关于与中电投电力工程有限公司签订《扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目

  工程ＥＰＣ总承包合同》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）２０１５年第八次临时董事会会议审议通过了《关于与中电投电力工程有限公司签订＜扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目工程ＥＰＣ总承包合同＞的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  １、为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司拟在扎鲁特旗阿日昆都楞风电场内建设扎哈淖尔煤业 １０ＭＷ光伏发电项目。为加快和推进扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场内建设１０ＭＷ光伏发电项目建设进度，公司（或简称“发包人”）拟将该项目的工程设计、采购、施工建设业务委托给中电投电力工程有限公司（以下简称“工程公司”、“承包人”）。本次交易构成了关联交易。

  ２、中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司（２０１５年７月１５日，实际控制人中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建国家电力投资集团公司）的全资子公司，中电投电力工程公司与公司分别被实际控制人直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  ３、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事、保荐人发表的了独立意见和保荐意见。

  ４、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方中电投电力工程有限公司基本情况

  １．住所：上海市田林路８８８弄７号

  ２．企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  ３．法定代表人：施耀新

  ４．注册资本：人民币壹亿伍仟肆佰肆拾捌万伍仟陆佰元

  ５．税务登记证号码：３１０１１２７９２７３６７５２

  ６．经营范围：电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。

  ７．主要股东或和实际控制人：公司为中国电力投资集团公司（目前与国家核电技术公司重组组建为国家电力投资集团公司）全资子公司。

  ８．关联关系：中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人的全资子公司，与公司分别被实际控制人直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  ９． 财务数据：２０１４年度总资产４２１，９９８万元，净资产２９，４５３万元，主营业务收入４３２，７４７万元，净利润４，１２０万元；２０１５年８月末总资产４９８，４２４万元，净资产３５，６２５万元，主营业务收入１７９，４１０万元，净利润６，１７２万元。

  三、关联交易基本情况

  扎哈淖尔煤业拟与中电投电力工程有限公司签订《扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目工程ＥＰＣ总承包合同》，委托工程公司承担该光伏项目工程的设计采购、运输、施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的所有工作和服务。总承包合同金额总价为人民币８５８２．５９万元（含税，此合同金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算。）

  四、交易的定价政策及定价依据

  该项目的承包人为通过谈判方式确定。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。

  五、与交易协议有关的主要情况

  １．合同内容：扎哈淖尔煤业委托工程公司承担该光伏项目工程的设计采购、运输、施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的所有工作和服务。

  ２．总承包合同金额：合同总价为人民币８５８２．５９万元（含税）。

  ３．定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

  ４．付款安排和结算方式：

  按照合同条款规定工程开工后，设备费、建筑安装费及勘察设计费等款项费用，根据工程进度完成和验收结果分期支付，并扣留合同总额５－１０％的质保金，满足合同约定相关条款后，再支付质保金。

  结算方式以承兑汇票或银行转账方式结算。

  ５．签署日期：目前尚未签订。

  ６．合同生效：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  １．本交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  ２．交易的必要性：工程公司具有相应的建设资质、建设经验，并且熟悉工程建设的全过程，能够保障安全施工、质量保证及提供技术服务等。

  ３．关联交易定价的公允性、付款条件的合理性等方面分析：该项目的承包人为通过谈判方式确定。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。

  ４．对上市公司独立性的影响分析：该项目为１０ＭＷ光伏发电工程项目的单一建设承包合同，公司不会对工程公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。

  八、２０１５年年初至８月３１日与工程公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司拟向２０１５年第八次临时董事会提交《关于与中电投电力工程有限公司签订＜扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏电站项目工程ＥＰＣ总承包合同＞的议案》。我们对此议案进行了核实，该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  十、保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：

  １、本次关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  ２、保荐人对公司董事会在审核本次关联交易的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  十一、备查文件

  １．２０１５年第八次临时董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  ３． 保荐机构意见

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１５０４７

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开

  ２０１５年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）２０１５年第八次临时董事会决定召开公司２０１５年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （四）现场会议召开时间：２０１５年９月２４日（周四）下午２：３０至３：３０

  互联网投票系统投票时间：２０１５年９月２３日下午３：００—２０１５年９月２４日下午３：００

  交易系统投票具体时间为：２０１５年９月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００

  （五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  （六）出席会议对象：

  １．股权登记日：２０１５年９月１８日（周五）

  ２．截至２０１５年９月１８日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  ３．本公司董事、监事和高级管理人员。

  ４．本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司２０１５年第八次临时董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构对相关事项发表了表示同意的意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项：

  １．审议《关于通霍铁路公司、铁进公司及霍扎二线等资产合并重组的议案》。

  该事项已经公司２０１５年第八次临时董事会审议通过，内容详见 ２０１５年９月７日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告，公告编号为２０１５０４３、２０１５０４４号公告及相关审计、评估报告。

  ２．审议《关于投资建立扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场１０ＭＷ光伏发电项目的议案》。该事项已经公司２０１５年第八次临时董事会审议通过，内容详见 ２０１５年９月７日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告，公告编号为２０１５０４３、２０１５０４５号公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：２０１５年９月２１日（周一）上午８：３０—１１：３０，下午２：００－５：００。

  （三）登记地点：本公司证券与法律部

  （四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年９月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２．投票代码：３６２１２８ 投票简称：露煤投票

  ３．股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， １．００元代表议案一。２．００元代表议案二。

  每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

  ４．计票规则：

  在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  １．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３．投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：２０１５年９月２３日下午３：００至２０１５年９月２４日下午３：００的任意时间。

  （三）投票注意事项

  １．同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ２．如果查询投票结果，请于投票当日下午６：００后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  （一）会议联系方式：

  联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部

  联系电话：０４７５－２３５８２６６

  联系传真：０４７５－２３５０５７９

  邮政编码：０２９２００

  联系人：程继东、代海丹

  （二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表本单位／个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  ■

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字： 身份证号码：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持股数：

  个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托有效期：