第六届董事会
第二十四次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 编号：临-2015-076
商赢环球股份有限公司
第六届董事会
第二十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过公司重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2015年9月2日以电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年9月7日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。
（五）本次会议由公司董事长罗俊先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。独立董事对相关内容发表了独立意见。
（二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司由于筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月15日起停牌，进入重大资产重组程序，又自2015年8月14日起申请继续停牌。
（2）筹划重大资产重组的背景和原因：公司于2011年收购托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）52%的股份，世峰黄金主要从事黄金原矿勘查、采选业务。因国际金价大幅下跌及资金短缺，世峰黄金于2013年底停止生产。本次拟处置公司所持有的世峰黄金全部股权，集中处理世峰黄金涉及的相关债权债务，降低公司经营风险，提高净资产收益率，解决历史遗留问题。
（3）重组框架方案介绍
公司正与多家交易对方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，公司将根据相关重组方案最终确定最优的交易对方；交易方式初步确定以现金方式出售相关标的资产；本次交易拟处置的标的资产为控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司全部股权。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行积极沟通与协商，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
鉴于世峰黄金主要资产为黄金原矿，相关矿产长期处于停产状态，同时世峰黄金涉及多起诉讼，相关债权债务繁杂，本次重组方案的交易定价存在一定难度。公司尚需与交易对方进一步协商沟通，对多种可行方案进行对比论证，组织中介机构进行尽职调查、审计等工作，最终确定对公司最有利的重组方案，鉴于上述原因，公司预计无法按期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排以及预计复牌时间
截至目前，公司及有关各方正积极推进本次重组相关工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告重组预案并复牌。公司拟申请公司股票自2015年9月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。本次继续停牌申请尚须得到上海证券交易所的批准。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年9月8日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 编号：临-2015-077
商赢环球股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月15日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2015-044），公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于2015年8月14日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2015-065），公司股票自2015年8月14日起继续停牌。公司于本公告日披露了《商赢环球股份有限公司第六届董事会第二十四次临时会议决议公告》，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2015年9月14日起继续停牌不超过一个月。
截至本公告日，公司正在与交易对方进行深入洽谈，并积极推进与本次重大资产重组相关的工作。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保重大资产重组的顺利实施。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年9月8日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 编号：临-2015-078
商赢环球股份有限公司关于
赵晓东一案暨收购托里县世峰黄金
矿业有限公司20%股权进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次诉讼暨关联交易情况概述
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）20%股权回购纠纷一案，二审经北京市高级人民法院审理后维持一审原判（案号为（2013）高民终字第3122号），判决公司给付赵晓东股权转让回购余款7000万元，股权转让回购款违约金8212500元（截止2015年2月底），应付诉讼费436800元及迟延履行金。
公司原控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司及现控股股东乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）分别于2012年9月19日、2014年5月6日就上述案件作出承诺，上述案件终审判决后，公司只需以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产20%（即人民币2900万元）作为对价收购赵晓东所持的世峰黄金20%股权，差额部分及相关损失由上述两方承担。关于上述违约金及应付诉讼费，赵晓东出具不可撤销的《豁免承诺函》对判决书中确定的商赢环球需支付的违约金8212500元及诉讼费436800元予以豁免。
2015年4月22日，公司控股股东乐源控股及实际控制人杨军与赵晓东签订了《执行和解协议书》。乐源控股按照《执行和解协议书》约定代商赢环球应向赵晓东支付的余款款项，向赵晓东承担直接支付责任。杨军为乐源控股于《执行和解协议书》项下的支付义务承担连带担保责任。
公司于2015年8月13日披露了《宁夏大元化工股份有限公司关于赵晓东一案暨收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权进展公告》（公告编号：临-2015-64），公司收购赵晓东所持的世峰黄金20%股权的对价人民币2900万元已全部支付完毕，控股股东乐源控股根据《执行和解协议书》向赵晓东支付了本次承诺的大部分款项，剩余款项将于2015年8月31日之前付清；同时，赵晓东于近日准备相关股权过户资料，积极配合公司办理本次过户手续。
二、本次诉讼暨关联交易进展情况
截至2015年8月31日，公司收购赵晓东所持世峰黄金20%股权的对价2900万元已全部支付完毕，公司不承担相关迟延履行金；乐源控股已履行其股东承诺，《执行和解协议书》中约定的代商赢环球支付的余款款项已付清，其中：股权转让回购款4100万元，迟延履行金772.07万元。即本次赵晓东一案涉诉股权转让回购款及迟延履行金已全部支付完毕。
截至本公告披露日，赵晓东正积极配合公司办理其所持世峰黄金20%股权的相关过户手续。公司将敦促交易对方尽快完成股权转让过户手续，敬请投资者关注公司相关公告。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年9月8日