证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-135

  阳光城集团股份有限公司

  关于意向收购天安中国房地产

  50%股权的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次关于公司收购天安中国房地产50%股权的相关事项，系在公司对交易标的尽职调查的基础上，根据各方协商结果初步确定，可能根据审计或评估结果进行调整，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  一、交易概述

  阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司阳光城集团国际投资有限公司（以下简称“阳光城香港”）拟与自然人岳家霖先生（以下简称“转让方”或“交易对方”）签署相关协议，阳光城香港拟以不超过人民币6,000万元收购岳家霖先生合并持有的天安中国房地产有限公司（以下简称“天安中国房地产”） 50%股权（含其下属各子公司，以下合称“交易标的”、“标的股权”）。

  本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次意向交易金额无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易的实际金额可能根据审计或评估结果进行调整，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  二、交易对方简介

  本次交易对方为自然人，与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司名称：天安中国房地产有限公司； （二）注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心4125-8室； （三）现任董事：岳家霖、莫应声；

  （四）成立时间：1990年11月13日；

  （五）股本：港币10,000,000元； （六）股东结构：岳家霖先生合并持有天安中国房地产有限公司100%股份（10，000，000股）；

  （七）交易标的及子公司所属项目情况：

  广东清远天安智谷项目（以下简称“清远项目”）：天安中国房地产通过下属子公司间接持有广东清远天安智谷项目——清远天安智谷有限公司（下称“清远项目公司”）50%股权。清远项目位于广东清远高新区百嘉科技创新园，用地面积为215,189.20平方米及226,022.93平方米，容积率1.5。

  公司将根据审计或评估结果及时披露本次交易的进展情况并另行披露交易标的的具体情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次意向交易价格系在公司对交易标的尽职调查的基础上、根据各方协商结果初步确定，具体交易价格可能根据审计或评估结果进行调整。公司将根据相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时披露本次交易的进展情况。

  五、相关协议的主要内容

  （一）标的股权

  岳家霖先生合并持有天安中国房地产50%的股权；

  （二）交易价格

  不超过人民币6,000万元；

  （三）重要条款

  1、岳家霖先生向公司承诺，自签署相关协议起，岳家霖先生不应直接或间接地就出售任何合同约定范围的公司或业务的任何部分，或（除在正常业务过程中）出售合同约定范围的任何资产做出与公司以外的任何人进行讨论或谈判或参与该等讨论或谈判等行为。

  2、公司将根据交易进展及企业会计准则判断交易标的是否纳入公司的合并范围，公司将根据相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时披露本次交易的进展情况。

  六、本次交易的其他安排

  （一）本次交易的资金来源：阳光城香港自有或自筹资金。

  （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

  七、本次交易目的以及对公司的影响

  本次交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，探索产业地产领域，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

  本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

  八、备查文件

  本次交易相关协议草案

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月八日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-136

  阳光城集团股份有限公司

  关于第八届董事局

  第三十五次会议决议的补充公告

  公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年9月1日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第三十五次会议，均已“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果逐项表决审议通过《关于公司2015年第二次发行公司债券（非公开发行）方案的议案》，其中关于本次债券的转让事项表述如下：

  “10、本次债券的转让

  在本次非公开发行的公司债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行的公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次非公开发行的公司债券亦可在全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台等适用法律允许的其他交易场所转让。”

  现根据相关法律法规及审核要求，对上述事项更正表述如下（并同时调整拟提交2015年第十五次临时股东大会审议的相关议案涉及的相关表述）:

  “10、本次债券的转让

  在本次非公开发行的公司债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行的公司债券挂牌转让的申请。”

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月八日