证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2015-085

  佳都新太科技股份有限公司

  关于上交所对公司资本公积金转增股本事项问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”），近日收到上海证券交易所发出的《关于对佳都新太科技股份有限公司资本公积转增股本事项的问询函》（上证公函【2015】1633号），根据问询函提出的问题，为保护中小投资者的利益，对公司公积金转增股本事项进一步说明如下：

  一、公司控股股东堆龙佳都于2015年7月22日提交了《关于佳都科技2015年半年度利润分配预案的提议函》，请说明在接到控股股东相关提议函并披露该重大事项时，公司董事会及其成员是否履行相关的勤勉尽责义务，以避免发布重大的误导性信息。

  答：公司控股股东堆龙佳都科技有限公司于2015年7月22日提交《关于佳都科技2015年半年度利润分配预案的提议函》，公司内部董事对转增的条件、实施的可行性和影响进行了研究讨论，认为通过实施资本公积转增更好的促进公司的健康发展，广大股东共同分享公司发展的成果，同时考虑到当时的A股市场环境，及时披露预案对稳定市场情绪、增进市场信心具有良好的促进作用。但由于时间紧急，尚未正式经董事会审议，所以在披露该事项时提醒广大投资者注意“本次利润分配预案仅为提议人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案尚须提交公司董事会及股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。”以避免误导性信息。

  二、请说明公司对半年报审计工作的相关安排，并具体说明“审计时限”影响2015年半年度实施资本公积转增方案的理由。公司已于2014年10月14日披露非公开发行预案。请说明公司非公开发行事项与半年度资本公积金转增股本之间的关系及其影响，以加快非公开发行事项进程为由改变资本公积金转增股本基准日的依据是否充分

  答：披露了资本公积转增事项后，公司对半年度的审计工作与年审会计师展开沟通和相关安排，交流审计时间的安排，公司财务部门同时进行相应的审计准备工作。但由于提出审计的时间较晚，公司的审计主体较多，业务类型较多，审计时间非常紧张。

  非公开发行的预案于2014年10月14日披露，于2014年11月18日召开股东会审议通过，于2014年12月26日中国证监会受理公司非公开发行股票申请，非公开发行的有效期自股东大会批准之日起1年内有效,目前非公开发行处在反馈、审核过程中。8月中下旬，根据非公开发行审核的最新进展状况，确定需要补充更新2015半年度的财务数据。因为非公开发行股东会的有效期最后时限为2015年11月18日，后续审核和发行的时间非常的紧张。

  根据相关规定和要求，需要尽快补充半年报财务数据。如果采用审计后的半年报财务数据，时间方面可能要到10月上旬才能完成非公开发行上报材料更新；如果先以未经审计的财务报告更新非公开发行上报材料，可能存在审计后的财务数据与未经审计的财务数据有差异的情况，基于非公开发行材料的严肃性，避免数据存在差异的情况，故半年报数据采用未经审计的财务报告更新非公开发行材料，以加快非公开发行事项审核进程。

  同时，公司两主营业务-智能安防和智能轨道交通业务近年来发展迅速，尤其BT类合同越来越多，三四季度进入项目实施交付的关键时期，对资金的需求量很大。

  鉴于以上的情况，非公开发行的尽快实施，补充主营业务发展需要的运营资金，对公司的主要业务的发展很重要。公司拟不对半年报进行审计，以未经审计的财务报告尽快更新非公开发行报送材料，由此影响到资本公积转增的实施时间。

  三、在2015年度经营情况尚未明确的情况下，请说明公司董事会审议通过以2015年12月31日为基准向全体股东每10股转增15股的决策依据，相关判断是否谨慎。

  答：由于资本公积的金额相对固定，变动的情况很少，公司2014年12月31日总股本49,977万元，资本公积97,336万元，2015年6月31日股本和资本公积均无增减变化。根据半年度的实际经营情况和下半年各项业务进展状况，2015年12月31日公司的资本公积金额不会减少，不会出现不满足转增的条件；如考虑非公开发行的影响，股本增加8,475万股，资本公积将同时增加101,525万元，即总股本将增加到58,452万元，资本公积增加到约198,861万元，每股资本公积约为3.4元，具备资本公积每10股转增15股股本的条件。

  另一方面，公司的主营业务发展前景良好，对未来的业绩爆发充满信心。2014年股权激励确定的行权条件为2015年较2013年增长80%，2016年较2013年增长160%，加之人脸识别相关的人工智能产品的预计2016年会进入市场的爆发期，公司的盈利将迎来快速增长期，创新高。考虑公司目前稳定的经营以及良好的发展前景，让中小股东能够分享公司快速发展的成果，董事会决议：提议以2015年12月31日为基准日进行资本公积转增的实施。且公司承诺2015年度财务报告审计结束后将尽快按相关程序实施资本公积转增的方案。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司

  2015年9月7日