证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—50号

  上海申华控股股份有限公司

  关于合资设立融资租赁公司的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  关于公司与合作伙伴合资设立融资租赁公司事宜，公司将与原合作方中国金融国际投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司就原《合资协议》及《公司章程》签署《解除协议》，并与新合资方Sun Hung Kai Venture Capital Limited、陆家嘴国际信托有限公司合资设立陆金申华融资租赁（上海）有限公司（暂定名）.

  一、 交易概述

  1、公司曾于2015年4月8日发布公告，拟与中国金融国际投资有限公司（简称“中国金融国际”）、陆家嘴国际信托有限公司（简称“陆家嘴信托”）签署《合资协议》及《公司章程》，在上海自贸区内合资设立申华金发融资租赁（上海）有限公司（详见2015-17号临时公告）。现鉴于公司将与中国金融国际、陆家嘴信托就原《合资协议》及《公司章程》签署《解除协议》，同时，公司拟与新合资方Sun Hung Kai Venture Capital Limited（简称“SHK Venture Capital”）、陆家嘴信托签署新的《合资协议》及《公司章程》，新合同内除合资方发生变更，其他要件均不发生变更。

  2015年9月7日,公司签署了原合同的《解除协议》，并与SHK Venture Capital、陆家嘴信托签署《合资协议》及《公司章程》，在上海自贸区内合资设立陆金申华融资租赁（上海）有限公司（暂定名，简称“合资公司”），该公司注册资本2亿元人民币，其中申华控股以人民币现金出资9000万元，占合资公司比例45%，SHK Venture Capital以跨境人民币现汇出资6000万元，占合资公司比例30%，陆家嘴信托以人民币现金出资5000万元，占合资公司比例25%。

  2、公司第十届董事会第三次临时会议于2015年9月7日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述合资方变更事项，批准公司就原合同签署《解除协议》并与变更后的合资方重新签署《合资协议》及《公司章程》，同时授权公司管理层签署《解除协议》、新《合资协议》及《公司章程》等相关法律文件并具体实施。

  3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

  二、 合资方的基本情况

  投资方一：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路1号

  注册资本：人民币1,746,380,317元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  财务情况：截止2014年12月31日，申华控股经审计的资产总额为803,564.88万元，净资产为187,396.39万元，营业收入为629,964.67万元，净利润为-19,894.99万元。

  投资方二：Sun Hung Kai Venture Capital Limited

  Sun Hung Kai Venture Capital Limited是一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，是香港上市公司新鸿基有限公司的间接全资附属公司。新鸿基有限公司，港交所股份代码：00086，是一家专注于大中华地区的金融服务机构。新鸿基现主要营运结构性融资和私人财务业务，分行及办事处网络遍布香港及中国内地超过200个地点。此外，新鸿基仍于其源远流长的香港财富管理及经济业务持有相当的战略性投资。

  投资方三：陆家嘴国际信托有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  企业住所：青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室

  法定代表人：常宏

  经营范围：本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复 有效期限以许可证为准）

  财务情况：截止2014年12月31日，陆家嘴信托未经审计的资产总额为377,903.64万元，净资产为343,101.01万元，营业收入为70,689.21万元，净利润为35,795.30万元。

  三、 投资标的基本情况

  企业名称：陆金申华融资租赁（上海）有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的公司名称为准）

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：中国（上海）自由贸易试验区。

  注册资本：人民币2亿元整

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（以工商登记机关最终核准为准）

  股权情况：申华控股、SHK Venture Capital、陆家嘴信托分别持有其45%、30%、25%股权。

  四、 解除协议主要内容

  1、 申华控股、中国金融国际、陆家嘴信托于2015年4月7日签署的《合资协议》及《公司章程》自本协议签署之日起终止，三方将不再履行各自的权利义务，原《合资协议》及《公司章程》对三方均不再具有约束力。

  2、 三方在此确认各方对原《合资协议》及《公司章程》及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷。任何一方均不得以任何理由及方式依据原《合资协议》及《公司章程》向其他各方主张任何权益或提起任何请求权（包括但不限于请求履约、追究违约责任等）。

  五、 合资协议主要内容

  1、 合资方式：合资公司注册资本为人民币2亿元，其中申华控股以人民币现金出资9000万元，占合资公司比例45%，SHK Venture Capital以跨境人民币现汇出资6000万元，占合资公司比例30%，陆家嘴信托以人民币现金出资5000万元，占合资公司比例25%。

  2、 生效条件：协议自申华控股、SHK Venture Capital、陆家嘴信托三方授权代表正式签署后，提交各方董事会或股东大会或其他权利机构审议通过，并经审批机构签发批准证书之日起生效。

  六、 合资事项对公司的影响

  本次公司与两家拥有相当资产实力及运营经验的合作方合资设立融资租赁公司，符合公司战略发展规划，是公司为了更好地利用上海自贸区融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势，专业发展汽车租赁、汽车销售等汽车消费领域的融资租赁业务，积极引进海外融资，优化实体产业的资产负债结构，提高资金流动性，增强公司核心竞争力，为合作各方带来满意的经济和社会效益。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2015年9月8日