证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-078

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年9月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第411号），其主要内容如下：

  2015年8月27日，你公司对外披露拟出资2亿元与国金鼎兴资本管理有限公司、上海懋融投资管理中心（有限合伙）共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙），该产业基金投资于以影视为主的文化娱乐公司，基金总规模不超过14.2亿元。为成立上述产业并购基金，你公司拟向控股股东、实际控制人朱晔借款不超过1亿元，借款利率根据朱晔的融资成本确定，年利率不超过9%。

  我部对上述事项表示关注。请你公司详细说明后续的还款计划、你公司是否与朱晔及其关联方存在其他相关协议、你公司是否存在资金链较为紧张的情况，并请就产业并购基金相关事项持续做好信息披露工作，明确提示相关风险，持续做好信息保密工作，切实防范内幕交易。同时，请你公司确保在人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东、实际控制人的独立性，采取有效措施防范控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在利益输送行为。

  公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

  1、公司向控股股东、实际控制人之一朱晔（以下简称“控股股东”）借款金额为总额度不超过人民币1亿元，具体以公司后续与资金出借方签订的借款合同为准；借款期限：自借款协议生效之日起不超过两年；借款用途：用于成立产业并购基金；借款利率：根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。

  还款进度：公司将按照后续与控股股东签订的借款合同的约定使用自筹资金向出借方支付本息，还款进度将根据控股股东融资还款进度确定，公司可根据自身资金情况提前归还。

  截止目前，公司还未签署上述借款协议，公司将在签署借款协议后及时发布相关进展公告。

  2、除公司于8月27日在巨潮资讯网上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-072）中披露的公司本年年初至公告日与控股股东、实际控制人朱晔累计已发生的各类关联交易的总金额为25万元及本次拟向朱晔先生借款的事项外，与朱晔及其关联方不存在其他相关协议，亦不存在可能对公司利益造成损害的事项。

  3、由于公司成立产业并购基金及对外投资金额较大，银行授信额度相对有限，通过向控股股东借款可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。公司此次借款事项不影响公司现有业务的正常经营，公司目前资金链正常，不存在较为紧张的情况。

  公司就产业并购基金相关事项将持续做好信息披露工作，并明确提示相关风险，持续做好信息保密工作，切实防范内幕交易。同时，公司全力确保在人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东、实际控制人的独立性，并采取有效措施防范控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在利益输送行为。

  公司将继续按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年9月8日