（上接B6版）
合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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(二)母公司财务报表
本公司于2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的母公司资产负债表，以及2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
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母公司利润表
单位：万元
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母公司现金流量表
单位：万元
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三、近三年发行人非经常性损益情况
最近三年，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
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四、最近三年及一期合并财务报表范围的变化
合并财务报表以本公司及其全部子公司2015年1-3月、2014年度、2013年度及2012年度的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。
报告期内合并财务报表的范围变化具体情况如下：
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1、2013年度较2012年度合并财务报表范围变化情况
2013年发行人通过股权转让的形式将五洋建设集团假日酒店有限公司出售给了其他公司，该公司不再纳入合并报表范围。
2、2014年度较2013年度合并财务报表范围变化情况
2014年7月五洋建设集团杭州菩提精舍酒店有限公司被注销。
3、2015年1-3月较2014年度合并财务报表范围变化情况
2015年1-3月发行人合并财务报表范围较2014年度无变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
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72015年1-3月各项周转率经过年化处理。
各指标的具体计算公式如下：
全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期非流动负债+长期借款+其他非流动负债中的借款；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
债务资本比率=总负债/所有者权益
平均总资产回报率=净利润/平均总资产；
加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为13.6亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额13.6亿元计入2015年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券所募集资金中的3.285亿元用于偿还公司短期债务，10.315亿元用于补充营运资金；
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表
单位：万元
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第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东会审议通过，向中国证监会申请发行不超过13.6亿元的公司债券，其中第二期发行不超过5.6亿元，基础发行额度为4亿元，可超额配售不超过1.6亿元。
二、本次募集资金运用计划
（一）募集资金偿还银行贷款
公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的1.685亿元用于偿还银行贷款。计划用于偿还的银行贷款如下：
单位：万元
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待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）募集资金拟补充营运资金情况
发行人作为一家建筑施工企业，在公司经营过程中，需要为项目业主垫付一部分工程施工款，待达到工程结点后，才会与项目业主进行工程款的结算。公司拟将本次债券发行偿还1.685亿元银行贷款后的剩余部分，用于补充公司营运资金。2012年度、2013年度和2014年度，实现营业成本分别为108.89元、116.98亿元和120.21亿元，复合增长率为5.07%，购买商品、接受劳务支付的现金分别为80.11亿元、85.91亿元和100.93亿元，复合增长率为12.24%。发行人对经营性资金的需求量大、增长率高，为了保证其日常经营的稳定，需要一定规模的资金保障。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设发行人将13.6亿元债券额度全部发行完毕，且本次发行的5.6亿元中1.685亿元用于偿还短期借款，剩余募集资金用于补充营运资金，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的62.29%增至发行后的65.86%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的22.92%增至发行后的38.61%。由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）锁定公司财务成本
目前，公司正处于持续发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设发行人将13.6亿元债券额度全部发行完毕，且本次发行的5.6亿元中1.685亿元用于偿还短期借款，剩余募集资金用于补充营运资金，则公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.16增加至发行后的1.48。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、 《五洋建设集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2015]第4-00220号）；
2、 《德邦证券股份有限公司关于五洋建设集团股份有限公司公开发行公司债券之审核意见》；
3、 锦天城律师事务所《关于五洋建设集团股份有限公司发行2015年第二期公司债券的法律意见书》；
4、 《五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》；
5、 《五洋建设集团股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》；
6、 《五洋建设集团股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》；
7、 《发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
五洋建设集团股份有限公司
2015年 月 日