关于限制性股票计划首期
第二个解锁期解锁的限制性
股票上市流通的提示性公告
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-054号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于限制性股票计划首期
第二个解锁期解锁的限制性
股票上市流通的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次公司限制性股票计划首期第二个解锁期解除限售的股份数量为5,236,468股，占目前公司总股本的0.13%。
2.本次申请解除股份限售的股东人数为548人。
3.本次解除限售的股份上市流通日期 2015年9月14日。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议于2015年8月24日审议通过了《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司共553名激励对象在第二个解锁期共计可解锁5,236,468股限制性股票（其中5位绩效考核结果为待改进的激励对象，其可解锁股数为当期限制性股票的0%）。
根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票计划首期第二个解锁期限制性股票的解锁手续。
现就有关事项说明如下：
一、限制性股票计划首期已履行的相关审批程序简述
2012年4月22日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票计划（草案）及摘要的议案>》。
2012年7月2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2012]426号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。
2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]353号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。
2012年7月25日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年8月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年8月23日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
2012年9月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年9月13日。
2014年9月15日，公司分别召开二届董事会二十四次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2012年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对第一个解锁期已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中包括28位已离职激励对象的全部未解锁限制性股票，故2012年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为562人。
2015年8月24日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的情况
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2012年8月23日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第三个周年日开始为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的1/3；至2015年8月23日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票计划》首期限制性股票第二个解锁期解锁约定的业绩条件进行了审查，《限制性股票计划》所有解锁条件详见下表：
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3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
限制性股票计划》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件共有两个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入增长率的要求。
1) 关于净资产收益率的要求
a) 《限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于16%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2014年度扣除非经常性损益后净资产收益率为34.79%，高于限制性股票计划设定的16%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
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2) 关于营业收入复合增长率的要求
a) 《限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2014年度相比2011年度的复合营业收入增长率为49%，高于限制性股票计划设定的30%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
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综上所述，董事会认为限制性股票计划首期设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次限制性股票计划的解锁相关内容与已披露的限制性股票计划无差异。根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次公司限制性股票计划首期第二个解锁期解除限售的股份数量为5,236,468股，占目前公司总股本的0.13%；
2.本次申请解除股份限售的股东人数为548人；
3.本次解除限售的股份上市流通日期为2015年9月14日；
4.本次解除限售及上市流通具体情况如下：
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注1：公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股；
注2：上表中不包括9位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共210,666股获授限制性股票将由公司按照《限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注3：上表中不包括5位绩效考核结果为待改进的激励对象，其可解锁股数为当期限制性股票的0%，本次不可解锁的部分共计48,001股将由公司予以回购注销；
注4：上表中194位绩效考核结果为合格的激励对象，可解锁股数为当期限制性股票的95%，本次不可解锁的部分共计97,106股将由公司予以回购注销。
四、备查文件
1、公司董事会填制的《股权激励计划获得股份解除限售申请表》；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2012年度限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2015年9月9日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-055号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议
暨复牌公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票(股票代码：002415，股票简称：海康威视)将于2015年9月9日开市起复牌。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）第三届董事会第五次会议，于2015年9月7日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2015年9月8日以通讯表决方式召开。会议由陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》；
同意《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》提交股东大会审议，具体股东大会召开时间和方式另行通知。
《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
停牌期间，公司将相关方案上报控股股东、实际控制人等上级部门审批，公司于9月7日下午获悉实际控制人已同意公司进行该事项，并通过了公司提交的《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》。公司近期将正式收到实际控制人的书面批复文件。
风险提示：
公司未来设立创新业务子公司、创新业务本身的发展以及创新业务子公司的后续发展，包括但不限于创新业务子公司的业务范围、投资规模、未来收益等众多方面，仍存在着一定的风险和不确定性。公司将在未来设立子公司时，进行内部决策程序并根据相关规定履行信息披露义务。特此提醒广大投资者注意风险，谨慎投资。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2015年9月9日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-056号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
第三届监事会
第五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）第三届监事会第五次会议，于2015年9月7日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于2015年9月8日以通讯表决方式召开。会议由程惠芳女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：
以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》；
同意《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》提交股东大会审议，具体股东大会召开时间和方式另行通知。
《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
监 事 会
2015年9月9日