股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2015-066
宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
◆发行股票数量和价格
发行股票数量：53,224,983股
发行股票价格：21.20元/股
募集资金总额：1,128,369,639.60元
募集资金净额：1,098,916,414.62元
◆发行对象认购数量和限售期
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◆预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2016年9月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
◆资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购
一、本次发行概况
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“均胜电子”或“发行人”）2015年非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2014年12月15日和2015年1月26日，公司召开第八届董事会第九次和第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2015年7月1日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2015年7月30日，证监会下发《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1832号），核准了均胜电子本次非公开发行。
（三）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元
3、发行数量：53,224,983股
4、发行价格：21.20元/股
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于21.29元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 21.18 元/股，发行数量调整为不超过53,275,259股。
本次非公开发行价格为21.20元/股，为发行底价的100.09%和发行日前20个交易日均价的68.15%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,128,369,639.60元。发行费用共计29,453,224.98元，扣除发行费用后募集资金净额为1,098,916,414.62元，不超过本次募集资金拟投入金额112,837.00万元，不超过募投项目总投资113,337.00万元。
6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2015年8月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2015)第5466号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月28日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币1,128,369,639.60元。
2015年8月31日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用2,600万元后的资金1,102,369,639.60元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2015年8月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31170001号验资报告。根据验资报告，上述人民币1,102,369,639.60元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币3,453,224.98元后，募集资金净额为人民币1,098,916,414.62元，其中转入股本人民币53,224,983.00元，余额人民币1,045,691,431.62元转入资本公积。
2、2015年9月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
“均胜电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。” “均胜电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
“本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总数为53,224,983股，未超过中国证监会核准的上限53,275,259股。发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：
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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象基本情况
1、重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附127号
执行事务合伙人：重庆高新创投红马资本管理有限公司
经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或者审批的金融业务）（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营。）
2、上海财通资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市虹口区广纪路738号2幢231室
注册资本： 人民币2000.0000万元整
法定代表人： 刘未
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本： 18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围： 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 20000.0000万元整
法定代表人： 阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
5、中国长城资产管理公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市西城区月坛北街2号
注册资本： 1000000万人民币
法定代表人： 张晓松
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：杨秀丽
经营范围： 商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可展开相关经营活动。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本公告日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2015年8月14日，公司股本总额为636,144,817股，前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2015年9月7日，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，宁波均胜投资集团有限公司持有公司49.40%的股份，为公司控股股东；本次发行后，宁波均胜投资集团有限公司持有公司45.59%的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为636,144,817股，本次非公开发行股票53,224,983股，发行后公司总股本为689,369,800股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要为收购Quin GmbH的100%股权、均胜普瑞工业机器人项目和补充公司流动资金，这些项目的实施有助于公司调整产品结构，提升产品质量，增强市场竞争力，促进产融结合，提升管理水平，并拓展营销网络。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：吴志君、王中华
项目协办人：姚翾宇
经办人员：缪佳易
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：021-23219000
传 真：021-63411627
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：黄宁宁
经办律师：孙立、唐银锋
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传 真：021-62676960
（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师：方志刚、孙锦华
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：021-20300011
联系传真：021-20300203
（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师：方志刚、孙锦华
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：021-20300011
联系传真：021-20300203
七、上网公告附件
1、宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；
4、国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2015年9月9日