证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2015-055

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年8月25日审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年8月26日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  近日，公司收到上海证券交易所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1649号），上海证券交易所对公司提交的重组报告书进行了审阅，需公司于9月11日之前对如下问题作进一步说明和补充披露，现公告如下：

  一、关于交易作价及相关安排

  1、报告书显示，本次交易标的公司审计及评估基准日为 2015年 5 月 31 日。2015 年 6 月中下旬以来，证券市场出现大幅下跌。请量化分析证券市场大幅下跌对标的公司可供出售金融资产、总资产、净资产、投资收益、营业收入、净利润的具体影响，并说明对标的公司过渡期损益的影响。

  2、报告书显示，标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，请补充披露上述安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。

  3、报告书显示，本次交易每股标的公司股份的交易价格为2.58 元。请比较最近三年标的公司股权转让及增资的每股交易价格与本次交易存在的差异，并说明产生差异的原因。

  4、报告书显示，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。请补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。

  5、报告书显示，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。本次交易完成后，正元投资持有上市公司15.15% 股份 ， 银炬实业 、 绵世方达和德新景的持股比例分别为9.53%、9.53%、9.41%。银炬实业、绵世方达和德新景承诺，本次交易完成后，上市公司将保持由正元投资及其控制的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。请补充披露：（1）本次交易完成后，正元投资在持股比例较低的情况下，如何有效实现对上市公司的实际控制；（2）银炬实业、绵世方达和德新景拟如何履行上述承诺，以保持正元投资及其控制的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。

  二、关于标的公司的行业及相关情况

  6、报告书显示，最近两年及一期，标的公司投资收益占营业收入的比重分别为 7.16%、13.49%和 46.47%，呈不断提高的态势。请公司结合同行业公司情况说明投资收益占比较高的合理性。

  7、报告书显示，2014 年及 2015 年 1-5 月，标的公司投资型理财保险产品销售金额分别达到 260.84 亿元和 561.84 亿元。请补充披露：（1）标的公司投资性理财保险产品的会计处理原则及方法、各期限产品的销售金额及占比；（2）“保赢 1 号”系列产品的相关批复到期后的续期安排。

  8、截至2015 年 5 月 31 日，标的公司可供出售金融资产账面价值为 804.73 亿元。请补充披露上述可供出售金融资产的主要构成，以及是否存在质押或抵押等权利受限情况。如是，请补充披露质押或抵押金额及占比、质押或抵押融资金额、证券市场大幅下跌引起的质押或抵押变动情况等。

  三、本次交易相关事项

  9、报告书显示，本次交易完成后，公司将成为标的公司控股股东，公司将适时改选标的公司董事会、监事会。请补充披露：（1）公司拟改选标的公司董事会、监事会的具体方案；（2）标的公司董事会、监事会的具体人数及提名安排。

  10、我部关注到有媒体报道称，标的公司目前正在申请资产管理公司牌照，将来标的公司、天安人寿及正在申请牌照的资管公司将以集团形式上市，标的公司已成立上市研究办公室，负责推进集团化上市事宜。本次交易将为标的公司集团化及 H 股上市铺路。请补充披露：（1）上述媒体报道内容是否属实；（2）如属实，请说明标的公司集团化及H股上市的具体方案及时间安排，以及在标的公司实施集团化及H股上市过程中，公司如何保持对标的公司的控制力。

  四、其他

  11、报告书显示，目前，公司控股股东正元投资的投资领域涉 及房地产、多媒体和计算机行业等。但报告书未披露其下属企业情况。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》补充披露正元投资下属企业状况。

  目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，履行信息披露义务。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2015-056

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于2015年第一次临时股东大会的延期公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议延期后的召开时间：2015年9月15日

  一、 原股东大会有关情况

  1. 原股东大会的类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  2. 原股东大会召开日期：2015年9月11日

  3. 原股东大会股权登记日

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  二、 股东大会延期原因

  公司近日收到上海证券交易所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1649 号），以下简称“审核意见”），上海证券交易所对公司提交的重组报告书进行了审阅，需要公司及相关中介机构就审核意见中所提及的事项作进一步说明和补充披露。

  公司在收到审核意见后，积极组织相关各方对审核意见逐项落实。因材料的组织工作复杂，涉及面广，同时为保证公司股东在审议重组相关议案时能更加充分、全面地了解相关情况，公司决定将原定于2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会延期至 2015 年 9月 15 日。

  三、 延期后股东大会的有关情况

  1. 延期后的现场会议的日期、时间

  召开的日期时间：2015年9月15日 9点 30分

  2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间

  网络投票的起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2015年8月26日刊登的公告（公告编号:2015-053）。

  四、 其他事项

  (1)联系方式：

  联系地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西4-21号

  联系单位：内蒙古西水创业股份有限公司证券部

  联系人：苏宏伟

  联系电话：0473-6953126

  (2)出席者交通及食宿费用自理。

  由此给投资者带来的不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2015年9月9日