（上接B19版）
4．会议召开日期、时间：
(1)现场会议召开时间：2015年9月25日（星期五）下午2:00。
(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年9月25日9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年9月24日15：00 至2015年9月25日15：00期间的任意时间。
5.会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。本次股东大会的股权登记日为2015年9月18日（星期五），在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司三层会议室。
二、会议审议事项
1．会议议案：
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2．议案披露情况
《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》通过2015年6月26日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过；《关于第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》通过2015年8月27日召开的公司第八届董事第三次会议审议通过；《关于签订收购亿迅资产组《股权转让协议补充协议》的议案》通过2015年9月8日召开的公司第八届董事第四次会议审议通过。内容详见公司于会议召开次日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、会议登记办法
1．登记方式：
将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。
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2．登记时间：
（1）参加现场会议股东的登记时间为：2015年9月23日（星期三）9:00至17:00；
（2）参加网络投票无需登记。
3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区一层董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2015年9月25日9:30-11:30、13:00-15：00；
2.投票代码： 360681；
3.投票简称：视觉投票；
4.在投票当日， “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表除累积投票议案外的所有议案，1.00元代表议案1。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则只对“总议案”进行投票。
股东大会议案对应“委托价格”一览表：
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
不采用累积投票制的议案表决意见对应下表：
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（4）确认投票完成。
6．计票规则：在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
7.注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月24日下午3：00至2015年9月25日下午3：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令发出，5分钟后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1. 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室
2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3. 联系人：孙晓蔷、彭晶
联系电话：010-57950209
传真：010-57950213
六、备查文件
1．公司第八届董事会第三次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）；
2. 公司第八届董事会第一次会议决议；
3. 公司第八届董事第四次会议。
特此公告。
附件一：授权委托书
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月八日
附件一：
授权委托书
本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权:
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委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：
委托日期：2015年9月25日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第四次
会议相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第四次会议的审议《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》发表事前认可意见如下：
继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议对股权转让方业绩承诺有如下约定：
税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。
扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润- 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。
由于《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》属于关联交易，故该交易后续签订的《股权转让协议补充协议》也属于关联交易，关联董事廖杰、梁军应回避表决，此议案需提交股东大会审议。
依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一五年九月八日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第四次
会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》的独立意见
继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让方业绩承诺为：税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润- 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。
由于《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》属于关联交易，故该交易后续签订的《股权转让协议补充协议》也属于关联交易，关联董事廖杰、梁军应回避表决，此议案需提交股东大会审议。
依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
二、《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》的独立意见
公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司，因收购亿迅资产组73%股权项目资金需要，将与上海银行股份有限公司签署《外汇借款合同》，借款金额1800万美元，用于支付并购交易价款。借款期限为36个月。本公司将与上海银行签订《外汇借款保证合同》，为借款人视觉中国香港有限公司连带责任保证。上述《外汇借款合同》和《外汇借款保证合同》将在收购亿迅资产组73%股权项目议案通过股东大会审议后生效。
本次担保需提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，无需提交股东大会审议。
本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为1800万美元，全部为对资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产135,872.31万元人民币的8.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
本次担保属于公司业务发展的正常需要，根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次担保决策程序合法、合理。对于担保可能带来的财务风险，公司有较为完善的内控体系，将风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
三、《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》的独立意见
公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司于2015年9月7日与湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币3亿元购买湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司合计持有的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权。
目标公司承诺2015年扣非后净利润人民币4000万元，2016年扣非后净利润人民币5000万元，2017年扣非后净利润人民币6000万元，2018年扣非后净利润人民币6000万元。公司本次交易以目标公司承诺的2015-2018年度扣非后净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润5250万元的11.7倍确定目标公司估值为6.1425亿元。经双方协商，公司按照人民币3亿元整收购目标公司49%股权。
根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次交易决策符合有关法律、法规的规定，本次交易定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平，交易价格公允，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
综上所述，我们一致同意将《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》、《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》、《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一五年九月八日