证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2015—055

  通化东宝药业股份有限公司

  关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次解锁的限制性股票数量为1,815,000股。

  本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年9 月15 日。

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。

  2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。

  3、2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。

  4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。

  5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。

  2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。

  6、2014年8月15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。

  7、2015年8 月18 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

  二、限制性股票授予后公司股份变动情况

  2015年4月15日公司披露公告了《公司2014年年度利润分配实施公告》，公司以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。

  经过实施2014年年度利润分配方案后，首次授予的限制性股票5,500,000股变更为6,050,000股。本次可解锁的限制性股票为首次授予的限制性股票的30%，共计1,815,000股限制性股票。

  三、股权激励计划限制性股票解锁条件

  （一）根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票自首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁：

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  （二）根据2015年8 月18 日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《公司关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第一期限制性股票的解锁条件。

  四、本次限制性股票解锁的具体情况

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  五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年 9 月 15 日。

  （二）本次解锁的限制性股票数量为1,815,000股。

  (三)相关限售规定

  1、作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日(2014年7月15日）起36个月内不转让获授限制性股票。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员自第一期解锁之日起，6个月内不转让其持有的本公司股份。

  3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  5、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

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  五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

  吉林秉责律师事务所于2015年8 月18 日出具了《吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司股权激励所涉相关事项之法律意见书》，认为本次限制性股票的解锁符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第十四次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）公司第八届监事会第十二次会议决议；

  （四）吉林秉责律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  通化东宝药业股份有限公司董事会

  二O一五年九月九日