证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015—054

  上海中技投资控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会

  《关于不予核准上海中技投资控股

  股份有限公司非公开发行股票

  申请的决定》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2015〕2057号）文件，文件的主要内容如下：

  中国证监会依法受理了你公司提交的非公开发行股票申请文件。中国证监会

  主板发行审核委员会（以下简称“发审委”）于2015年6月5日举行主板2015年第121次发审委会议，依法对你公司非公开发行股票的申请进行了审核。

  发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

  你公司有关申报材料显示，2013年2月4日，你公司原实际控制人鲍崇宪与上海库邦资产管理公司（以下简称库邦公司）签署《借款及抵押担保协议书》，库邦公司为鲍崇宪提供人民币5,000万元借款，期限为6个月，月息2%并按月提前支付，由你公司、无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司对该借款提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。对于上述担保事项，你公司未按照相关法律规定履行董事会、股东大会表决程序，也未按照相关信息披露的规定在指定媒体及时披露信息。2014年10月16日，你公司收到上海市第一中级人民法院送达的关于涉及上述担保诉讼的相关法律文件。同日，你公司向中国证监会递交本次非公开发行股票申请文件。

  你公司后续提供的文件显示，你公司原控股股东东宏实业和原实际控制人鲍崇宪于2013年重大资产重组时对你公司重大或有负债出具兜底承诺；针对前述违规担保事项，你公司现实际控制人颜静刚和原副董事长陈继于2014年10月16日出具承诺，将支付你公司本次相关诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向你公司进行追偿。2015年3月，你公司、库邦公司及颜静刚签署了《和解协议》，颜静刚代你公司履行上述担保义务。

  发审委认为，你公司前述担保未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，也未及时披露信息，根据《证券期货法律适用意见第5号）第三条的规定，属违规对外提供担保。你公司新老实际控制人等针对前述违规担保事项所采取的有关纠正、补救措施，不符合《证券期货法律适用意见第5号》第四条第二款规定的情形，不能认定为违规担保已经解除或对上市公司的风险隐患已经消除。

  鉴于上述情形，发审委认为，你公司递交本次非公开发行股票申请文件时，未披露存在违规对外提供担保事项，且尚未解除，构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。

  发审委会议以投票方式对你公司非公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015—055

  上海中技投资控股股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）为继续推进公司业务转型，进军文化产业，实现可持续发展，公司拟在原非公开发行 A 股股票方案的基础之上进行修订完善，向相关方发行股票购买资产，并募集配套资金补充流动资金。公司股票因上述重大事项，已于2015年6 月15日起连续停牌，并分别自2015年6月23日、2015 年7月23日起继续停牌不超过一个月。2015年8月14日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2015年8月23日起继续停牌不超过一个月。公司于2015年6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月21日、8月28日分别发布了关于本次重大资产重组的进展公告。

  一、重大资产重组的进展情况

  公司自2015年6月15日因重大事项停牌以来，积极会同标的公司、中介机构等相关各方，筹划及论证重组方案的可行性。目前，公司拟通过成立并购基金现金收购原非公开发行 A 股股票方案中的标的资产之一——北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下称“标的公司”）部分股权，并采用上市公司与并购基金及标的公司换股加现金等支付方式收购标的公司部分或全部股权并募集配套资金。截至目前，公司正按照停牌后的工作计划有序推进重组相关工作，包括但不限于落实基金认购方、与交易对手就重组方案的相关条款进行反复磋商确认、拟定交易条款等。

  二、重大资产重组存在的风险

  鉴于目前的市场环境，交易相关各方意见尚未达成一致，方案能否获得各方最终确认并实施尚具有不确定性。公司股票停牌期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据上述重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。本公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年九月九日