二零一五年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”，“本公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、依据本员工持股计划累计所涉及的股份上限为截至公司股东大会批准日公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述计划投资范围为购买和持有本公司A股股票。

4、股东大会通过本员工持股计划后，资产管理计划管理人将通过二级市场购买、参与非公开发行、回购股份等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会、公司职工代表大会批准后，并经主管部门认可后方可实施。

6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
国元证券/公司/本公司	指国元证券股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划	指国元证券股份有限公司员工持股计划
本计划草案或本计划	指《国元证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
计划持有人、持有人	指实际出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	本员工持股计划管理委员会
高级管理人员	《公司章程》中所规定的本公司高级管理人员
资产管理计划	指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管理计划
标的股票	指资产管理计划的资产管理机构或管理人通过合法方式购买、取得和持有的国元证券的A股股票
持股计划份额或份额	指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个持股计划份额对应一标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股计划现金资产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机构进行簿记记载
资产管理机构或管理人	指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产管理公司或其他类似机构
归属	指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本持股计划份额的行动
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
中登公司	中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《国元证券股份有限公司章程》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定本计划。

本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象及标准

本期员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为2015年8月31日前在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并与公司或下属子公司签订劳动合同。

符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（二）参与对象限制

有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划计划持有人的情形。

（三）员工持股计划的持有人情况

参加员工持股计划的总人数不限，每位员工最低参与额度要求为人民币10万元。

四、员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。管理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。

本员工持股计划设立后将通过资产管理计划由管理机构或管理人进行管理，上述资产管理计划投资范围为购买和持有本公司A股股票，闲置资金可以用于现金管理。

（二）员工持股计划的股票来源

本股计划由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买和持有国元证券的股票，股票来源为二级市场购买、参与非公开发行、回购股份以及法律、法规允许的其他方式取得。

本员工持股计划若参与非公开发行，将另行按照法律法规、中国证监会的核准要求与深交所上市规则等履行相关的审批程序。如未来相关法律法规发生变化，以新的要求为准。

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案。

（三）员工持股计划的规模

本员工持股计划通过资管计划购买标的股票数量的上限为截至公司股东大会批准日公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

本期持股计划的认购金额不低于人民币3000万元。最终标的股票的购买数量将根据员工参与持股计划的资金规模和持股计划实施时公司A股股票的市场价格确定，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）购买期限

通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）方式购买公司A股普通股股票的期限为自公司股东大会审议通过本期员工持股计划决议公告日起6个月内。

上述期限内股票购买需遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制

（一）员工持股计划存续期

本持股计划的存续期为股东大会审议通过之日10年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。

（二）员工持股计划的锁定期

资产管理计划通过二级市场购买的方式获得标的股票的锁定期为不低于12个月（若采用非公开发行方式，则为36个月），自公司公告该期最后一笔标的股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。

（三）锁定期满之后权益的归属及处置

本持股计划锁定期满之后，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一：

1、由公司代为向资产管理机构、深交所和中登公司提出申请，在届时相关法律法规、深交所和中登公司系统及规则支持的前提下，在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个人账户；

2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的国元证券股票，并依照相关法律、法规及规范性文件缴纳所得税；

3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。

（四）标的股票的附属权利

1、持股计划股票归属至计划持有人之前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权；股票归属后，与其他投资者权益平等；

2、存续期内，持股计划的现金分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。

3、存续期内，若本公司发生股份分红或转赠事宜，则本持股计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有，并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。

4、因计划持有人离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管理委员会委托资产管理机构按照持股计划中计划持有人的持股比例分配至剩余计划持有人。

（五）员工持股计划的交易限制

持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

六、员工持股计划的管理模式

本原公司持股计划的权利机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开时，则举行持有人会议。

所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；

（3）根据本持股计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；

（4）法律法规及本持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按本员工持股计划项下约定的认购金额在约定期限内出资；

（2）按投入本员工持股计划的金额为限承担员工持股计划的风险；

（3）法律法规及本持股计划规定的其他义务。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由4名委员及1名管理委员会主任组成，共5人。管理委员会会员均由计划持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每两年换届选举。

七、员工持股计划的权益处置办法

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在员工之间进行转让。

3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

5、本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

八、员工持股计划管理机构

（一）持股计划管理机构的选任

1、经公司董事会决定，选任符合资格的管理人作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理费、财务顾问费、发行承销费、律师费等）将由持股计划承担。

员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的

框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，

经持有人会议审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。

1、公司申请破产、清算、解散；

2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；

4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；

5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；

6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止。

7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。

十、员工持股计划实施应履行的程序

1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。

2、公司应及时公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等。

3、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

4、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

5、 公司将通过职工代表大会等程序，就持股计划充分征求员工意见。

6、计划持有人通过召开持有人会议，产生管理委员会委员，明确员工计划实施的具体事项。

7、其他中国证监会、深交所及相关主管机构规定需要履行的程序。

十一、其他重要事项

1、公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

4、本持股计划的解释权属于公司董事会。

国元证券股份有限公司董事会

2015年9月10日