第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2015-036
中国远洋控股股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2015 年9 月9 日以电话会议形式在北京远洋大厦1218会议室召开。会议通知及议案材料等已按照公司章程规定时间送达各位董事审阅。会议应参加表决董事十二名，实际参加表决董事十二名，其中独立董事四名。会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经全体董事审阅并签字同意，本次董事会全票通过了以下决议：
一、 全体非关联董事审议并批准了在中远造船工业公司下属关联船厂订造6艘19000TEU型船舶之议案。有关内容详见公司于 2015 年 9 月 9 日刊发的《关于下属公司签订造船协议的公告》。
本次交易构成公司与中远造船工业公司之间的关联交易，关联董事回避表决。公司全体独立董事事先认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交董事会审议并发表了相应独立意见。
本决议尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会任何一名非关联董事具体办理相关事宜。
二、 全体董事审议并批准了在非关联船厂订造5艘19000TEU型船舶之议案。有关内容详见公司于 2015 年 9 月 9 日刊发的《关于下属公司签订造船协议的公告》。
本决议尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会任何一名董事具体办理相关事宜。
三、 全体董事审议并批准于2015年10月28日(星期三)下午14:30，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。
特此公告。
备查文件：第四届第十五次董事会会议决议
中国远洋控股股份有限公司
二○一五年九月九日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-037
中国远洋控股股份有限公司
关于下属公司签订造船协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)下属中远资产管理有限公司的下属单船公司(以下简称“单船公司”)作为买方与南通中远川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远川崎”)作为卖方于2015年9月9日签署了造船协议(以下简称“南通中远造船协议”)，约定由南通中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付4艘19000TEU（具体TEU箱量将在19000TEU到20000TEU区间内，以实际设计并交付的箱量为准，下同。目前，中船重工造船协议和中国船舶造船协议约定的TEU箱量均为20000TEU；南通中远造船协议和大连中远造船协议约定的TEU箱量均为19150TEU）型船舶，协议船价共计5.412亿美元。
●单船公司作为买方与大连中远川崎船舶工程有限公司(以下简称“大连中远川崎”)作为卖方于2015年9月9日签署了造船协议(以下简称“大连中远造船协议”)，约定由大连中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付2艘19000TEU型船舶，协议船价共计2.706亿美元。
●单船公司作为买方与中国船舶工业集团公司下属的中国船舶工业贸易有限公司(以下简称“中船工贸”)和上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)作为联合卖方于2015年9月9日签署了造船协议(以下简称“中国船舶造船协议”)，约定由外高桥造船为单船公司建造、下水、配备及交付3艘19000TEU型船舶，协议船价共计4.185亿美元。
●单船公司作为买方与中国船舶重工集团公司下属的中国船舶重工国际贸易有限公司(以下简称“中国船贸”)和大连船舶重工集团有限公司(以下简称“大连重工”)作为联合卖方于2015年9月9日签署了造船协议(以下简称“中船重工造船协议”，与南通中远造船协议、大连中远造船协议、中国船舶造船协议共同称为“本次造船”)，约定由大连重工为单船公司建造、下水、配备及交付2艘19000TEU型船舶，协议船价共计2.790亿美元。
●中国船舶造船协议和中船重工造船协议未构成关联交易。南通中远造船协议和大连中远造船协议构成了中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)与本公司之间的关联交易。
●本次造船中的中国船舶造船协议和中船重工造船协议部分尚需经拟于2015年10月28日召开的中国远洋2015年第一次临时股东大会审议批准；南通中远造船协议和大连中远造船协议部分尚需经前述股东大会非关联股东审议批准。
●上述交易未构成重大资产重组。
一、 交易概述
1、南通中远造船协议
本公司在于2015年9月9日召开的第四届董事会第十五次会议中由非关联董事审议批准了与南通中远川崎建造4艘19000TEU型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：
单船公司作为买方与南通中远川崎作为卖方于2015年9月9日签署了造船协议，约定由南通中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付4艘19000TEU型船舶，协议船价共计5.412亿美元。
2、大连中远造船协议
本公司在于2015年9月9日召开的第四届董事会第十五次会议中由非关联董事审议批准了与大连中远川崎建造2艘19000TEU型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：
单船公司作为买方与大连中远川崎作为卖方于2015年9月9日签署了造船协议，约定由大连中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付2艘19000TEU型船舶，协议船价共计2.706亿美元。
3、中国船舶造船协议
本公司于2015年9月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议批准了与外高桥造船建造3艘19000TEU型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：
单船公司作为买方与中船工贸、外高桥造船作为联合卖方于2015年9月9日签署了造船协议，约定由外高桥造船为单船公司建造、下水、配备及交付3艘19000TEU型船舶，协议船价共计4.185亿美元。
4、中船重工造船协议
本公司于2015年9月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议批准了与大连重工建造2艘19000TEU型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：
单船公司作为买方与中国船贸、大连重工作为联合卖方于2015年9月9日签署了造船协议，约定由大连重工为单船公司建造、下水、配备及交付2艘19000TEU型船舶，协议总对价共计2.790亿美元。
二、 合作方介绍
1、南通中远造船协议
公司名称：南通中远川崎船舶工程有限公司
公司简介：主要从事建造、销售、检修各种船舶(含公司自造船舶的试航)，是川崎重工业株式会社和中远造船工业公司(以下简称“中远造船”)投资建设的现代化大型船舶企业，川崎重工业株式会社和中远造船对南通中远川崎的出资比例均为50%。
2、大连中远造船协议
公司名称：大连中远川崎船舶工程有限公司
公司简介：主要从事船舶的设计、制造、销售、修理(不含军用船舶)，是中远造船、川崎重工业株式会社和南通中远川崎合资兴建的大型造船企业，其中中远造船、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为36%、34%和30%。
3、中国船舶造船协议
公司名称：上海外高桥造船有限公司
公司简介：主要从事船舶制造和海洋工程业务，是中国船舶工业股份有限公司的全资子公司。
公司名称：中国船舶工业贸易公司
公司简介：主要从事军品贸易；民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口和国际工程承包，是中国船舶工业集团公司对外贸易和合作的主要平台。
4、中船重工造船协议
公司名称：大连船舶重工集团有限公司
公司简介：主要从事各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售等业务，是中国船舶重工股份有限公司的全资子公司。
公司名称：中国船舶重工国际贸易有限公司
公司简介：主要从事民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口；和国际工程承包等业务，是中国船舶重工集团公司对外贸易和合作的主要平台。
4、 本公司、单船公司与中国船贸、大连重工、外高桥造船、中船工贸之间不存在关联关系。
南通中远川崎由中远造船和川崎重工业株式会社共同出资设立；大连中远川崎由川崎重工业株式会社、中远造船和南通川崎共同出资设立。其中，中远造船是本公司控股股东中远集团的直属企业，因此，南通中远造船协议和大连中远造船协议构成了中远造船与本公司之间的关联交易。
5、 本公司下属中远资产管理下设的五家单船公司曾作为买方与中船工贸、长兴船厂作为联合卖方于2014年9月17日签署造船协议(详见本公司临2014-040号公告)； Prosperity Investment 2011 Limited与中船工贸、中船澄西船舶修造有限公司作为联合卖方于 2014年9月24日签署了造船协议(详见本公司临2014-042号公告)。除上述外，本公司、单船公司在最近12个月内未与大连重工、中国船贸、外高桥造船、中船工贸、南通中远川崎、大连中远川崎发生过其他同类大额业务往来。
三、 协议主要内容
1、南通中远造船协议
(1) 签约时间：2015年9月9日。
(2) 协议内容：单船公司作为买方向南通中远川崎作为卖方购买4艘19000TEU型船舶，并由南通中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘19000TEU型船舶的船价1.353亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价5.412亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。
(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照南通中远造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期将于2018年交付。
2、大连中远造船协议
(1) 签约时间：2015年9月9日。
(2) 协议内容：单船公司作为买方向大连中远川崎作为卖方购买2艘19000TEU型船舶，并由大连中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘19000TEU型船舶的船价1.353亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价2.706亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。
(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照大连中远造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期将于2018年交付。
3、中国船舶造船协议
(1) 签约时间：2015年9月9日。
(2) 协议内容：单船公司作为买方向中船工贸、外高桥造船作为联合卖方购买3艘19000TEU型船舶，并由外高桥造船负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘19000TEU型船舶的船价1.395亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价4.185亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。
(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照中国船舶造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期将于2018年交付。
4、中船重工造船协议
(1) 签约时间：2015年9月9日。
(2) 协议内容：单船公司作为买方向中国船贸、大连重工作为联合卖方购买2艘19000TEU型船舶，并由大连重工负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘19000TEU型船舶的船价1.395亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价2.790亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。
(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照中船重工造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期将于2018年交付。
四、 协议签订对公司的影响
本次造船买方将以自有资金和银行借款支付造船协议项下的应付价款。本公司本次通过下属公司签署造船协议旨在持续提升本公司集装箱船队运力规模，优化船队结构。签订造船协议约定的船价由协议各方以造船市价为依据经公平协商后确定。公司董事认为造船协议的条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。
关于南通中远造船协议和大连中远造船协议事项，公司独立董事认为，其造船协议的订立程序符合上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一五年九月九日