第二届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-57
永辉超市股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2015年9月9日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事八人。董事艾特?凯瑟克(Adam Phillip Charles Keswick)委托董事关义霖（Graham Denis Allan）出席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体与会董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于福建永辉超市有限公司吸收合并的议案
公司福建区域内现有门店经营类全资子公司共八家，具体如下：福建永辉超市有限公司（下称“福建永辉”）、南平永辉超市有限公司、宁德永辉百货有限公司、宁化永辉超市有限公司、莆田永辉超市有限公司、泉州永辉超市有限公司、永安永辉超市有限公司、漳州永辉超市有限公司。
为实现福建省全省所得税汇总缴纳、降低公司管理及税收成本、做大做强总部经济，同意福建永辉吸收合并上述其他七家子公司（下称“被吸并公司”）为其分公司。上述吸收合并完成后，被吸并公司的资产经营权、债权债务将以分公司形式纳入存续公司福建永辉，被吸并公司将予以注销。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案
同意于二〇一五年九月二十五日下午一点三十分整在公司左海总部三楼第3会议室召开公司二〇一五年第二次临时股东大会。会议议题如下：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案
3、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
5、关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
9、关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案
10、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
11、关于公司第二届董事会工作报告的议案
12、关于选举公司第三届董事会董事的议案
13、关于公司独立董事年度津贴的议案
14、关于公司第二届监事会工作报告的议案
15、关于选举公司第三届监事会监事的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一五年九月十日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2015-58
永辉超市股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月25日 13点30分
召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼第3会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月25日至2015年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式 | √ |
| 2.03 | 发行价格及定价原则 | √ |
| 2.04 | 发行数量及认购方式 | √ |
| 2.05 | 发行对象 | √ |
| 2.06 | 锁定期安排 | √ |
| 2.07 | 上市地点 | √ |
| 2.08 | 募集资金用途 | √ |
| 2.09 | 滚存利润安排 | √ |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | √ |
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | √ |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案 | √ |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | √ |
| 9 | 关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案 | √ |
| 10 | 关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案 | √ |
| 11 | 关于公司第二届董事会工作报告的议案 | √ |
| 12 | 关于公司第二届监事会工作报告的议案 | √ |
| 13 | 关于公司独立董事年度津贴的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 14.00 | 关于选举公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案 | 应选非独立董事（7）人， |
| 14.01 | 张轩松 | √ |
| 14.02 | 张轩宁 | √ |
| 14.03 | 郑文宝 | √ |
| 14.04 | 叶兴针 | √ |
| 14.05 | 艾特·凯瑟克(Adam Phillip Charles Keswick) | √ |
| 14.06 | 关义霖(Graham Denis Allan) | √ |
| 14.07 | 沈皓瑜 | √ |
| 15.00 | 关于选举公司第三届董事会董事（独立董事）的议案 | 应选独立董事（4）人 |
| 15.01 | 周国良 | √ |
| 15.02 | 王 津 | √ |
| 15.03 | 方 青 | √ |
| 15.04 | 刘晓鹏 | √ |
| 16.00 | 关于选举公司第三届监事会监事（非职工监事）的议案 | 应选非职工监事（3）人 |
| 16.01 | 林振铭 | √ |
| 16.02 | 熊厚富 | √ |
| 16.03 | 赵彤文 | √ |
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经分别在公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，请参见 2015 年8月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
(二) 特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8、9
(三) 对中小投资者单独计票的议案：无
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601933 | 永辉超市 | 2015/9/21 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2015年9月22日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部四楼办公室
(三) 登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：
(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
(2) 自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
(3) 法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
(4) 法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。
六、其他事项
(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。
(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
(三) 联系方式
联系人：孙 昊
联系地址：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院
联系电话：0591-83787308
传真：0591-83787308
邮编：350002
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
2015年9月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：
授权委托书
永辉超市股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2015年9月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2.00 | 关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.04 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.05 | 发行对象 | |||
| 2.06 | 锁定期安排 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | |||
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 10 | 关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案 | |||
| 11 | 关于公司第二届董事会工作报告的议案 | |||
| 12 | 关于公司第二届董事会工作报告的议案 | |||
| 13 | 关于公司独立董事年度津贴的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 14.00 | 关于选举公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案 | |
| 14.01 | 张轩松 | |
| 14.02 | 张轩宁 | |
| 14.03 | 郑文宝 | |
| 14.04 | 叶兴针 | |
| 14.05 | 艾特·凯瑟克(Adam Phillip Charles Keswick) | |
| 14.06 | 关义霖(Graham Denis Allan) | |
| 14.07 | 沈皓瑜 | |
| 15.00 | 关于选举公司第三届董事会董事（独立董事）的议案 | |
| 15.01 | 周国良 | |
| 15.02 | 王 津 | |
| 15.03 | 方 青 | |
| 15.04 | 刘晓鹏 | |
| 16.00 | 关于选举公司第三届监事会监事（非职工监事）的议案 | |
| 16.01 | 林振铭 | |
| 16.02 | 熊厚富 | |
| 16.03 | 赵彤文 |
委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：：
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选非独立董事5名，非独立董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 “关于选举董事的议案” 中4.00”非独立董事5名”议案组中就有500票的表决权，在议案5.00“独立董事2名”议案组有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案组4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |