证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临 2015—048

  通化葡萄酒股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第11次会议于2015年8月28日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2015年9月9日以现场加通讯方式召开。会议应到董事6人，实到6名董事。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年7月2日起停牌，并于2015年7月16日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景及原因：近年来，由于受国家宏观经济增速放缓、限制“三公”消费政策的实施、国外进口葡萄酒的大量涌入等多重因素影响，国内葡萄酒市场持续低迷，葡萄酒行业竞争十分激烈以及消费者对葡萄酒需求大幅下降，公司主营业务经营面临新的挑战。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会决定对公司的主营业务进行进一步完善和适当延伸，通过购入优质资产，提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。

  （3）重组框架方案：主要交易对方为与公司无关联关系的第三方；交易方式为发行股份购买资产或者现金收购方式；标的资产为医药及医疗健康类资产，其中：一家为药品经销类公司，另一家目标公司资产的收购仍在商讨之中。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  在公司停牌期间，公司管理层积极与潜在重组对象进行了谈判，并对拟收购标的进行了初步的尽职调查，相关交易框架及细节正在协商之中。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司于 2015年7月 16日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015 年 7月 16日起连续停牌，停牌时间预计不超过30日。2015年 7月 23 日、7月 30日、8月 6日和8月13日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2015年8月15日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年8月17日起继续停牌一个月。2015年8月22日、2015年8月29日、2015年9月7日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流与谈判，目前，尽职调查工作正在推进，和交易对方的谈判尚在进行，重组方案需作进一步研究论证，为了维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为有必要对公司股票继续停牌。

  4、截至目前，本次重组事项无需国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司正积极推进重组标的的尽职调查工作，预计公司股票将不迟于2015年10月16日恢复交易，公司股票继续停牌期间，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在以上指定媒体刊登的公告为准。因本次重大资产重组事项方案尚未最终确定，上述事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司

  董事会

  2015年9月10日