根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及湖南证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订，并经2012年 6 月 11 日公司召开的第六届董事会第四次会议，及 2012 年 6 月 27 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，发行人结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订，并经2014年12月31日召开的第六届董事会第二十五次会议，及2015年3月18日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过。修订后的《公司章程》第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
保荐机构认为：发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查，发行人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内发行人现金分红方案均已在公司章程规定的时间内实施完毕。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及湖南证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，经过详细论证后，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订和细化。上述修订的《公司章程》经发行人 2012 年 6 月 11 日第六届董事会第四次会议全票通过，经出席 2012 年 6 月 27 日 2012 年第二次临时股东大会的股东所持表决权的 100%通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，经过详细论证后，发行人在修订的《公司章程》中增加利润分配尤其是现金分红的比例、发放股票股利的条件等内容，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。上述修订的《公司章程》经发行人 2014 年 12 月 31 日第六届董事会第二十五次会议全票通过，经出席 2015 年 3 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会的股东所持表决权的 99.66%通过。
上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。发行人自《通知》下发后共计两次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及湖南证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订和细化。上述修订的《公司章程》经发行人 2012 年 6 月 11 日第六届董事会第四次会议审议通过，并发出召开 2012 年第二次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2012 年 6 月 27 日，该议案经 2012 年第二次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，发行人在修订的《公司章程》中增加利润分配尤其是现金分红的比例、发放股票股利的条件等内容，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。上述修订的《公司章程》经发行人 2014 年 12 月 31 日第六届董事会第二十五次会议审议通过，并发出召开 2015 年第一次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2015 年 3 月 18 日，该议案经 2015 年第一次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作
发行人不适用此条规定。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
申请人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》，制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。上述事宜已经 2014 年 12 月 31 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议及 2015 年 3 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会通过。
申请人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容并提醒投资者关注。保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：“保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和本次非公开发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。”
申请人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。
保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》，制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。上述事宜已经 2014 年 12 月 31 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议及 2015 年 3 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会通过。
发行人在本次发行预案中对利润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、最近三年未分配利润使用安排情况等内容进行了详细披露并提醒投资者关注。保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：保荐机构经核查后认为，发行人上市公司利润分配政策的决策机制合规，已经通过建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。根据《公司章程》的规定，发行人履行了现金分红的承诺。通过修改公司章程、建立《分红管理制度》、制定《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等，发行人已对中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南证监局湘证监[2012]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求进行了积极落实。保荐机构将对发行人的落实情况进行严格督导，以便进一步增强发行人现金分红的透明度，为投资者形成稳定的回报预期。
发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。
保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
发行人不适用此条规定。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。
发行人不适用此条规定。
反馈问题六、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答：
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案》的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行拟发行的股份数量为141,110,066股（最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为10.63元/股，募集资金总额为人民币15亿元。
2015年6月17日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由10.63元/股调整为10.61元/股，发行股票数量由141,110,066股调整为141,376,061股（取整数）。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）本次非公开发行股票于2015年11月底前实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
（2）假设本次非公开发行数量为141,376,061股，募集资金为15亿元，不考虑发行费用的影响。
（3）假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10%、与2014年度持平。
（4）公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。
（5）公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
（6）公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2015年/2015年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 1、基本假设 | ||
| 总股本（股） | 661,422,092 | 802,798,153 |
| 本期现金分红（元） | 13,228,441.84 | |
| 本次发行募集资金总额（元） | 1,500,000,007.21 | |
| 股东大会通过现金分红月份 | 2015年6月 | |
| 预计本次发行完成月份 | 2015年12月 | |
| 2014年末归属于母公司股东的净资产（元） | 2,889,126,445.46 | |
| 2014年归属于母公司股东的净利润（元） | 45,269,340.77 | |
| 2、净利润变动假设 | ||
| 情景1：假设2015年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，则2015年归属于母公司股东的净利润为49,796,274.85元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.075 | 0.062 |
| 每股净资产（元） | 4.423 | 5.513 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.71% | 1.64% |
| 情景2：假设2015年归属于母公司股东的净利润同比持平，则2015年归属于母公司股东的净利润为45,269,340.77元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.068 | 0.056 |
| 每股净资产（元） | 4.416 | 5.507 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.56% | 1.49% |
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金用途为满足BOGE后续发展的资金需求同时优化资产负债结构以达到降低财务风险。本次非公开发行完成后，可以使得公司迅速筹集到BOGE 后续整合、发展所需资金，将对该业务板块的盈利能力和公司的整体经营产生显著的积极作用并同时公司资本金有效补充，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，但随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将得到较大幅度的提升，若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，规范募集资金使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）扩大BOGE中长期战略布局，降低公司财务风险
BOGE 的橡胶与塑料业务收入在 2013 年度超过 55 亿元，超过了公司2013 年度全年的营业收入，因此该业务的顺利整合与发展对公司整体盈利能力有着重要影响。
由于 BOGE 在全球范围内的德国、巴西、澳大利亚等多个国家均设有生产或者销售基地，一方面其企业文化、法律监管、管理模式等与公司现有情况存在一定差异，亟需公司对各地区分子公司业务、人员等进行梳理；另一方面，BOGE 业务板块近年来的经营发展状况并不均衡，为形成外部协同效应，需要公司着重对其财务管理、成本费用控制、经营策略等方面进行整合。
更为重要的是，为充分发挥 BOGE 在高端减振技术方面的研发和创新能力，保持其在全球市场的优势地位，仍需对现有产能进行扩建，如斯洛伐克特内尔工厂二期建设、上海青浦工厂扩能、墨西哥工厂建设等，并同时进行轻量化踏板项目等新产品的产业化投资。
（三）有效降低财务费用，改善公司的盈利能力
公司已制定了通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的计划，由于公司在报告期内的借款规模较高，因此若此次非公开发行能顺利实施，可有效降低公司的财务费用，并改善公司的盈利能力，有利于增加对股东的回报。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别召开第六届董事会第四次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》中利润分配相关内容进行修订，并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，并由公司第六届董事会第二十五次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过，现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并强化现金分红要求，进一步提升对股东的回报。
反馈问题七、请发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
答：
（一）最近五年被证券监管部门行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况。
（二）最近五年被采取监管措施及相应整改情况
1、湖南证监局2010年现场检查的责令改正决定书
根据《上市公司现场检查办法》的规定，湖南证监局于2010年5月31日至6月11日对发行人进行现场检查，并于2010 年 7 月 20 日出具湘证监公司字【2010】41 号《关于责令株洲时代新材料科技股份有限公司改正决定书》（以下简称《责令改正决定书》），责令公司就公司治理、信息披露、会计核算方面存在的问题进行改正。
公司在收悉上述《责令改正决定书》后，及时召集有关部门和相关责任人认真学习并分析讨论《责令改正决定书》的详细内容。针对《责令改正决定书》的要求，发行人在公司治理、信息披露、会计核算方面进行了专项整改工作， 并于2010年8月24日提交《整改报告》，对《责令改正决定书》的要求事项和整改措施逐一回复说明。
2、湖南证监局2015年现场检查的监管意见
根据《上市公司现场检查办法》的规定，湖南证监局于2015年4月20日至5月14日对发行人进行现场检查，并于2015 年 6 月 24 日出具湘证监公司字【2015】16 号《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称《监管意见》）。《监管意见》主要针对公司在规范运作、内幕交易防控、募集资金使用和管理、信息披露、财务会计处理等方面存在的问题提出了整改要求。
收到《监管意见》后，公司高度重视，针对《监管意见》提出的问题，逐项对照《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定，进行了全面梳理，并对公司治理与规范运作、内幕交易防控、募集资金使用和管理、信息披露、财务会计处理等方面存在的问题进行了整改。2015年7月17日，公司向湖南证监局提交《整改报告》，对整改措施和落实情况进行书面汇报说明。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
经核查，保荐机构认为：公司已就湖南证监局出具的相关《责令改正决定书》、《监管意见》所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成。发行人内部控制制度基本健全、执行有效，日常信息披露质量及规范运作水平不断提高，整改落实情况良好，达到了预计的效果。
株洲时代新材料科技股份有限公司
2015年9月10日