证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所

发行股份及支付现金购买资产的交易对方	新疆天业（集团）有限公司
募集配套资金的发行对象	待定

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及董事会全体人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一般名词
新疆天业、上市公司、公司、本公司	指	新疆天业股份有限公司
天业集团、交易对方	指	新疆天业（集团）有限公司
天伟化工、标的公司	指	天伟化工有限公司
交易标的、标的资产	指	天业集团持有的天伟化工62.50%股权，以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权
化工厂	指	天伟化工下属分支机构之一，拥有年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱装置
电石厂	指	天伟化工下属分支机构之一，拥有年产70万吨电石装置
热电厂	指	天伟化工下属分支机构之一，拥有2×330MW热电机组
变电站	指	天伟化工热电厂的220KV变电站
本次交易、本次重大资产重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其持有的交易标的，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其持有的交易标的
本报告书	指	《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要		《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
兵团	指	新疆生产建设兵团
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
八师国资委	指	新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
天业化工	指	石河子开发区天业化工有限责任公司
中发化工	指	新疆石河子中发化工有限责任公司
长运生化	指	石河子市长运生化有限责任公司
鑫源运输	指	石河子鑫源公路运输有限公司
《资产交易协议》	指	《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》
《盈利补偿协议》	指	《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
申万宏源、独立财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问	指	新疆天阳律师事务所
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
同致诚	指	深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
独立财务顾问报告	指	《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国商务部	指	中华人民共和国商务部
评估基准日	指	2015年5月31日
交割日	指	本次重大资产重组资产交割和风险转移日
报告期	指	2013年、2014年及2015年1~5月
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业名词
PVC	指	聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域
特种PVC、特种聚氯乙烯	指	一般指通过物理的、化学的、物理和化学相结合的、甚至机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，改善或增加PVC的功能，在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到的全新的材料
电石	指	碳化钙（分子式为CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物
烧碱	指	氢氧化钠（分子式为NaOH），一般为片状或颗粒形态，是可溶性的强碱、基础化学原料，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业

注：本报告书摘要中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。

（一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产的范围

新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：

（1）天伟化工62.50%股权；

（2）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。

截至本报告书摘要出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。

2、标的资产的交易价格

（1）天伟化工62.50%股权的交易价格

以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。

（2）4宗土地使用权的交易价格

以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权进行了评估，评估值为27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。

综上，标的资产的总交易价格确定为184,961.93万元。

3、支付方式

根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：

（1）天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。

（2）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付27,586.07万元，现金支付比例为100%。

（3）标的资产的总交易价格为184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。

综上，本次交易的具体支付方式如下：

单位：万元

标的资产	交易价格	股份支付		现金支付
		金额	比例	金额	比例
天伟化工62.50%股权	157,375.86	92,480.965	58.76%	64,894.895	41.24%
4宗土地使用权	27,586.07	-	-	27,586.07	100.00%
合计	184,961.93	92,480.965	50.00%	92,480.965	50.00%

（二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金

新疆天业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、业绩承诺补偿

新疆天业已与天业集团签订了《盈利补偿协议》，相关内容如下：

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于2016年实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。

2、承诺净利润

根据同致信德出具的评估报告，天伟化工2016年度、2017年度及2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。据此，若本次交易于2016年实施完毕，天业集团承诺在2016年度、2017年度及2018年度三年业绩承诺期间，标的公司天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。

（二）业绩承诺补偿安排

1、净利润低于业绩承诺的补偿安排

本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。如天伟化工于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟化工62.50%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务，具体如下：

（1）股份补偿

当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。

（2）现金补偿

当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。

2、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。

需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

四、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市

截至本报告书摘要出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。

本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元，支付方式为发行股份与支付现金相结合。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%。

新疆天业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。

六、发行股份购买资产概况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。

（二）发行数量

根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元。按照发行价格为9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。

（三）发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

（四）发行种类及面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（五）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。

（七）股份锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：

1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

七、募集配套资金概况

（一）募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。

最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

（三）发行数量

本次募集配套资金总额预计为不超过180,000.00万元，按照发行底价11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（四）发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

（五）发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（七）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。

（八）股份锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

八、标的资产的评估及作价情况

本次交易标的资产包括天业集团拥有的天伟化工62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。标的资产的评估及作价情况如下：

（一）天伟化工62.50%股权

截至2015年5月31日，天伟化工经审计账面净资产为95,626.32万元，天伟化工100%股权的评估值为251,801.37万元，评估增值156,175.05万元，评估增值率为163.32%。

依据上述数据计算，天伟化工62.50%股权的评估值为157,375.86万元。根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。

（二）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权

1、土地使用权的基本情况

“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的“120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目”的三期工程，该项目于2012年10月开工建设。2014年，经八师国资委批准，天伟化工成为承接并运营“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。

由于前期土地规划的主体为天业集团，本次交易标的资产中的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权均由天业集团缴纳土地出让金，并取得了土地使用权证。

本次交易完成后，天伟化工成为公司全资子公司，公司将以增资或交易的方式将上述4宗土地注入到天伟化工。

2、评估及作价情况

截至2015年5月31日，天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的评估值为27,586.07万元，具体评估情况如下：

序号	厂区	面积 （m2）	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	评估增值率 （%）
1	化工厂	559,999.62	11,944.21	13,241.75	1,297.54	10.86
2	电石厂	399,417.37	7,822.74	9,444.62	1,621.88	20.73
3	热电厂	172,387.46	3,441.40	4,127.13	685.73	19.93
4	变电站	32,350.75	802.76	772.57	-30.19	-3.76
合 计		1,164,155.20	24,011.11	27,586.07	3,574.96	14.89

根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，上述天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照发行股份购买资产的发行价格为9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：

股东名称		本次交易前		本次交易后
		未考虑募集配套资金			考虑募集配套资金
		持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）		持股比例 （%）	持股数 （股）		持股比例 （%）
天业集团		189,760,000	43.27	289,847,624		53.81	289,847,624		41.73
认购配套募集资金的投资者		-	-	-		-	155,979,202		22.45
其他公众股东		248,832,000	56.73	248,832,000		46.19	248,832,000		35.82
合计		438,592,000	100.00	538,679,624		100.00	694,658,826		100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

按照发行股份购买资产的发行价格为9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2015年1~5月	2015年1~5月
总资产	345,975.36	1,073,421.69
归属于母公司所有者权益	155,259.52	299,748.95
营业收入	83,882.16	200,205.32
利润总额	1,000.38	13,280.05
归属于上市公司股东的净利润	1,091.35	9,266.13
资产负债率（%）	41.46	67.52
毛利率（%）	10.33	18.91
每股收益（元/股）	0.02	0.13

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为100,087,624股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为538,679,624股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，

在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为256,066,826股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为694,658,826股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，

综上，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

十一、本次交易经股东大会审议通过后，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件

《收购办法》第六十三条规定：

“……

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

……”

截至本报告书摘要出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金发行且股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。此外，天业集团承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

新疆天业六届五次董事会审议通过了《关于提请股东大会审议同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。

基于上述情况，若公司股东大会审议通过天业集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，天业集团将符合《收购办法》第六十三条的相关规定，可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件。

十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易方案已获得兵团国资委的原则性同意；

2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；

3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；

4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、兵团国资委批准本次交易方案；

2、新疆天业股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、其他可能涉及的审批事项。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

承诺方	承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
新疆天业	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
天业集团	公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
天伟化工	公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、关于标的资产权属的承诺
天业集团	公司所持有天伟化工的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；公司所持天伟化工的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。公司拥有的天伟化工使用的4宗土地均已取得土地使用证，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 公司将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权的资产权属存在任何瑕疵导致上市公司及天伟化工遭受任何经济损失的，公司将承担赔偿责任。
3、股份锁定的承诺
天业集团	二、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、避免同业竞争的承诺
天业集团	三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
天业集团	三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
天业集团	本次重大资产重组完成后，公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
天业集团/新疆天业	公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，公司授权上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
新疆天业董事、监事、高级管理人员	本人承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
8、不存在内幕交易的承诺
新疆天业董事、监事、高级管理人员	本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
天业集团/天伟化工	公司及主要负责人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（下转B14版）

  独立财务顾问： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司