（上接B13版）

公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）其他保护投资者权益的措施

根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

新疆天业聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书及其摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、兵团国资委批准本次交易方案；

2、新疆天业股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、其他可能涉及的审批事项

本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止、取消或变更条件的事项包括但不限于：

1、因筹划本次交易事项，上市公司股票已于2015年6月4日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

三、标的公司房屋建筑物尚未办理权属证书的风险

截至本报告书摘要出具日，天伟化工用于生产经营的房屋建筑物尚未取得房屋产权证书。目前该等房屋建筑物正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理房屋产权证书，但是否能够取得房屋产权证书及取得时点存在不确定性。

天业集团已出具承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权的资产权属存在任何瑕疵导致上市公司及天伟化工遭受任何经济损失的，天业集团将承担赔偿责任。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的申万宏源作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。

如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对公司的资金使用安排产生影响。

五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场需求和产品价格风险

天伟化工从事的氯碱化工行业属于基础原材料产业，具有与国民经济同步增长、不可替代性、产品用途广泛、对其他行业的拉动作用明显等行业特点，受国际、国内宏观经济状况影响，市场需求和产品价格具有明显的周期性波动，其盈利能力与经济周期高度相关。随着国内经济进入结构调整期，以及外部经济形势有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，对本次交易标的资产的生产经营、产品价格产生较大的影响，从而对天伟化工的盈利能力造成不利影响。

（二）行业竞争风险

我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱化工行业企业产能快速扩张，使氯碱产品的市场竞争更加激烈。虽然天伟化工不断发展完善上下游产业链，优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天伟化工的业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

天伟化工从事的氯碱化工产业主要原材料包括电、煤、石灰石、盐、水等资源，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动可能给天伟化工未来盈利能力产生一定的影响。

（四）产业政策变化风险

天伟化工的生产经营符合国家产业政策，且其所生产经营的氯碱化工业务能够发挥新疆的资源、能源优势。氯碱化工行业属于基础化工原材料产业，如果国家产业政策发生相关变化，天伟化工经营业务可能会受到不利影响。

（五）环保政策变化风险

天伟化工生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水，天伟化工通过高标准设计、高起点建设，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，天伟化工各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经营成本，可能影响天伟化工的经营业绩。

（六）安全生产风险

天伟公司生产过程对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故，影响天伟化工的正常生产经营，并可能造成重大的经济损失。

（七）财务风险

根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后公司截至2015年5月31日的合并报表资产负债率将由交易完成前的41.46%提升至67.52%；如果不考虑募集配套资金用于补充流动资金的因素，公司合并报表资产负债率将进一步提升达到约73%，高于同行业可比上市公司平均水平。较高的资产负债率水平一方面增加了公司财务费用支出，降低了公司的利润水平，另一方面给公司带来了一定的财务风险。

（八）标的资产评估值较高的风险

截至本次交易审计、评估基准日，天伟化工100%股权的评估值为251,801.37万元，较天伟化工经审计净资产95,626.32万元的增值额为156,175.05万元，增值率为163.32%；天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权评估值为27,586.07万元，较其账面净值24,011.11万元的增值额为3,574.96万元，增值率为14.89%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构上述评估过程系基于一系列的假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。

（九）盈利预测不能实现的风险

根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第128号《资产评估报告书》，天伟化工2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。由于评估机构的净利润预测为基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

针对盈利预测不能实现的风险，天业集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，对本次交易实施完毕后三年内天伟化工的净利润预测值进行承诺。若天伟化工的实际利润数低于承诺净利润数，天业集团将按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。

六、股市波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、通过2014年与天业集团的资产交易，公司解决了同业竞争问题。资产、盈利状况得到了改善，但仍然面临经营分散、主营业务不突出的不利局面。

新疆天业2012年、2013年连续亏损，股票被实施退市风险警示。2014年，公司股票面临暂停上市或退市的风险。此外，公司控股股东天业集团实施的年产120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。其中，已建成前两期项目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与公司氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与公司形成同业竞争。

针对面临的业绩亏损和同业竞争问题的压力，公司2014年将产生同业竞争的氯碱化工资产包括天业化工100%股权、中发化工100%股权、原新疆天业化工厂全部资产及负债以及亏损较大的柠檬酸资产即长运生化100%股权出售给天业集团，同时向天业集团收购其所持有的鑫源运输100%股权。另外，新疆天业以现金3亿元向天伟化工进行增资，增资完成后持有天伟化工的股权比例为37.50%。

通过2014年的资产交易，公司解决了连续亏损和同业竞争问题，2014年度归属于上市公司股东的净利润为3,897.12万元，实现扭亏为盈。

该次资产交易后，公司资产和业务结构发生了较大变化，公司不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售，增加了公路运输、包装材料等业务，经营业务调整为电石、塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售以及公路运输、建筑及房地产、贸易等业务。整体来看，公司经营业务分散，主营业务不突出，缺乏新的利润增长点。

2、天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，展现了较好的盈利能力。

2014年12月，天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，在2014年当年便实现2,579.05万元净利润。2015年1~5月，天伟化工实现13,047.26万元净利润。随着经营管理水平的进一步提高，天伟化工的盈利能力仍有发展空间。

2014年，在公司控股股东天业集团的支持下，公司以现金出资3亿元向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，公司持有天伟化工37.50%股权，天业集团持有天伟化工62.50%股权。2015年，为了进一步支持上市公司的发展，天业集团拟向公司转让其持有的天伟化工62.50%股权，使得天伟化工成为公司全资子公司。

（二）本次交易的目的

1、根本改善上市公司盈利能力，保护上市公司及全体股东利益

通过本次交易，购买盈利能力较强的天伟化工62.50%股权，新疆天业的资产质量和盈利能力得以根本改善，有效保护股东特别是中小股东的利益。

2、实现主业转型升级，实现将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。

本次交易完成后，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易方案已获得兵团国资委的原则性同意；

2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；

3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；

4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、兵团国资委批准本次交易方案；

2、新疆天业股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、其他可能涉及的审批事项。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。

1、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产的范围

新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：

① 天伟化工62.50%股权；

② 天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。

截至本报告书摘要出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。

（2）标的资产的交易价格

① 天伟化工62.50%股权的交易价格

以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。

② 4宗土地使用权的交易价格

以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权进行了评估，评估值为27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。

综上，标的资产的总交易价格确定为184,961.93万元。

（3）支付方式

根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：

① 天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。

② 天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付27,586.07万元，现金支付比例为100%。

③ 标的资产的总交易价格为184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。

综上，本次交易的具体支付方式如下：

单位：万元

标的资产	交易价格	股份支付		现金支付
		金额	比例	金额	比例
天伟化工62.50%股权	157,375.86	92,480.965	58.76%	64,894.895	41.24%
4宗土地使用权	27,586.07	-	-	27,586.07	100.00%
合计	184,961.93	92,480.965	50.00%	92,480.965	50.00%

2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金

新疆天业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

（二）向天业集团定向发行股份购买资产方案

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。

2、发行数量

根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元。按照发行价格为9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。

3、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

4、发行种类及面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。

7、股份锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（三）现金支付方案

本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中新疆天业以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，现金支付比例为交易价格的50%。根据《资产交易协议》约定，在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及天业集团将天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权过户登记至新疆天业名下后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。

（四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案

1、募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。

2、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。

最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

3、发行数量

本次募集配套资金总额预计为不超过180,000.00万元，按照发行底价11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

4、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

5、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

7、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。

8、股份锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书摘要出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。

本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照发行股份购买资产的发行价格为9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
			未考虑募集配套资金		考虑募集配套资金
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
天业集团	189,760,000	43.27	289,847,624	53.81	289,847,624	41.73
认购配套募集资金的投资者	-	-	-	-	155,979,202	22.45
其他公众股东	248,832,000	56.73	248,832,000	46.19	248,832,000	35.82
合计	438,592,000	100.00	538,679,624	100.00	694,658,826	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

按照发行股份购买资产的发行价格为9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2015年1~5月	2015年1~5月
总资产	345,975.36	1,073,421.69
归属于母公司所有者权益	155,259.52	299,748.95
营业收入	83,882.16	200,205.32
利润总额	1,000.38	13,280.05
归属于上市公司股东的净利润	1,091.35	9,266.13
资产负债率（%）	41.46	67.52
毛利率（%）	10.33	18.91
每股收益（元/股）	0.02	0.13

新疆天业股份有限公司

年 月 日