（六）决议有效期(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
关于发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金暨关联交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
根据本次重大资产重组方案，公司拟向天业集团发行股份及支付现金购买资产。鉴于天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司与天业集团之间的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
四、审议并通过《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
就本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
五、审议并通过公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司拟与天业集团签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》，该协议待本次重组获得相关国有资产主管部门批准，本公司股东大会、天业集团董事会审议通过、商务部反垄断局垄断审查通过、证监会核准本次重大资产重组后生效。
六、审议并通过公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司拟与天业集团签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，该协议与《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》同时生效。
七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构同致信德、同致诚对交易标的进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，同致诚为A级资信土地估价机构。上述评估机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构及具备A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
八、审议并通过《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
为本次重组之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天伟化工的财务报告进行审计并出具了天健审〔2015〕3-349号《审计报告》。
根据本次重组完成后上市公司的资产、业务架构编制的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定，出具了天健审〔2015〕3-370号《审计报告》。
为本次重组之目的，同致信德（北京）资产评估有限公司以 2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工62.5%股权进行评估并出具了同致信德评报字（2015）第128号《新疆天业股份有限公司拟收购天伟化工有限公司62.5%股权项目资产评估报告书》；深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营使用的4宗土地使用权进行评估并出具了深同诚评字(2015A)（估）字08WDQBT第0006号《新疆天业股份有限公司拟收购所涉及的位于新疆生产建设兵团石河子市北工业园区的四宗工业用地使用权价值评估》。
九、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司监事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出如下判断：
1、本次重大资产重组涉及的标的资产为天业集团持有的天伟化工62.5%的股权及天伟化工生产经营所使用的四宗土地的土地使用权。标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次重大资产重组涉及的相关报批事项已在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为天业集团持有的天伟化工62.5%的股权及天伟化工生产经营所使用的四宗土地的土地使用权，天业集团合法拥有该资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。前述天伟化工62.5%的股权不存在出资不实、产权纠纷，也不存在影响天伟化工合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，公司将拥有天伟化工100％股权，成为天伟化工唯一股东，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强核心竞争能力及持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，控股股东及其控制的其他公司与本公司不存在同业竞争。
综上，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
十、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司监事审慎判断后认为：
（一）公司的本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下各项条件：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司的本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下各项条件：
1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易完成后，控股股东及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、天业集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权及土地使用权的情形。天伟化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
十一、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法合规。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记者、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告
新疆天业股份有限公司监事会
2015年9月10日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2015-045
新疆天业股份有限公司关于召开
2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月25日 11点 00分
召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月25日
至2015年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件》的议案 | √ |
| 2.00 | 逐项审议《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案 | √ |
| 2.01 | 向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 | √ |
| 2.02 | 发行股份的价格及定价原则 | √ |
| 2.03 | 发行数量 | √ |
| 2.04 | 发行价格和数量的调整 | √ |
| 2.05 | 发行种类及面值 | √ |
| 2.06 | 上市地点 | √ |
| 2.07 | 发行对象 | √ |
| 2.08 | 股份锁定期安排 | √ |
| 2.09 | 现金支付方案 | √ |
| 2.10 | 向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金 | √ |
| 2.11 | 募集配套资金的金额及用途 | √ |
| 2.12 | 发行股份的价格及定价原则 | √ |
| 2.13 | 发行数量 | √ |
| 2.14 | 发行价格和数量的调整 | √ |
| 2.15 | 发行种类及面值 | √ |
| 2.16 | 上市地点 | √ |
| 2.17 | 发行对象 | √ |
| 2.18 | 股份锁定期安排 | √ |
| 2.19 | 期间损益安排 | √ |
| 2.20 | 滚存利润分配方案 | √ |
| 2.21 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案 | √ |
| 4 | 审议《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案 | √ |
| 5 | 审议公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》的议案 | √ |
| 6 | 审议公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案 | √ |
| 7 | 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案 | √ |
| 8 | 审议《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告》的议案 | √ |
| 9 | 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案 | √ |
| 10 | 审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定》的议案 | √ |
| 11 | 审议《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案 | √ |
| 12 | 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案 | √ |
| 13 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜》的议案 | √ |
| 14 | 审议《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》的议案 | √ |
| 15 | 审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 | √ |
| 16 | 审议《新疆天业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于 2015 年9月10日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、 特别决议议案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13
3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13
涉及关联股东回避表决的议案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13
应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600075 | 新疆天业 | 2015/9/16 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间下午 20:00 前送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部
邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号
邮政编码：832000
联系人：李新莲、刘晶晶
联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163
（三）登记时间：2015 年9月23日至2015年9月24日上午 10：00-14：00，下午 16：00-20：00。
六、 其他事项
本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2015年9月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件》的议案 | ||||
| 2.00 | 逐项审议《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案 | ||||
| 2.01 | 向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 | ||||
| 2.02 | 发行股份的价格及定价原则 | ||||
| 2.03 | 发行数量 | ||||
| 2.04 | 发行价格和数量的调整 | ||||
| 2.05 | 发行种类及面值 | ||||
| 2.06 | 上市地点 | ||||
| 2.07 | 发行对象 | ||||
| 2.08 | 股份锁定期安排 | ||||
| 2.09 | 现金支付方案 | ||||
| 2.10 | 向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金 | ||||
| 2.11 | 募集配套资金的金额及用途 | ||||
| 2.12 | 发行股份的价格及定价原则 | ||||
| 2.13 | 发行数量 | ||||
| 2.14 | 发行价格和数量的调整 | ||||
| 2.15 | 发行种类及面值 | ||||
| 2.16 | 上市地点 | ||||
| 2.17 | 发行对象 | ||||
| 2.18 | 股份锁定期安排 | ||||
| 2.19 | 期间损益安排 | ||||
| 2.20 | 滚存利润分配方案 | ||||
| 2.21 | 决议有效期 | ||||
| 3 | 审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易》的议案 | ||||
| 4 | 审议《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 5 | 审议公司与新疆天业（集团）有限公司签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》的议案 | ||||
| 6 | 审议公司与新疆天业（集团）有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 | ||||
| 7 | 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案 | ||||
| 8 | 审议《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告》的议案 | ||||
| 9 | 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案 | ||||
| 10 | 审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定》的议案 |
| 11 | 审议《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案 | ||||
| 12 | 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案 | ||||
| 13 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜》的议案 | ||||
| 14 | 审议《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》的议案 | ||||
| 15 | 审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 | ||||
| 16 | 审议《新疆天业股份有限公司董事、监事、高管持股管理制度》的议案 |
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-046
新疆天业股份有限公司关于
重大资产重组暂不复牌的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）正商谈筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关重大事项，经本公司申请，本公司股票于2015年6月4日临时停牌，于2015年6月5日披露重大事项停牌公告，经与有关方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司于2015年6月19披露重大资产重组停牌公告,分别于2015年7月17日、2015年8月20日披露了重大资产重组进展暨延期复牌公告。停牌期间，本公司每5个交易日披露了重大资产重组停牌进展公告。
2015 年9月8日，本公司召开六届五次董事会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，本公司在直通披露本次重大资产重组相关文件后，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，本公司股票自2015 年9月10日起将继续停牌，待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2015年9月10日
新疆天业股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份并支付现金的方式购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）62.50%股权及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权，并以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新疆天业股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组。现基于独立判断立场，我们就本次重大资产重组相关事项发表以下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司本次重大资产重组方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、公司本次重大资产重组相关议案经公司六届五次董事会审议通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东天业集团，根据法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重大资产重组的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经主管国资部门备案的评估结果作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。天业集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定、中国证监会核准等其他可能涉及的审批事项。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、本次交易已聘请评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司、深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对交易标的进行评估，同致信德（北京）资产评估有限公司为具有证券业务资格的资产评估机构，深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司为A级资信土地估价机构。除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有独立性。
2、本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上所述，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：王 飞 刘东升 周淑兰
2015年9月8日