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（山东省淄博市沂源县药玻路）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄博鑫联投资股份有限公司及深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价15.02元/股，90%则为13.52元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为13.52元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量不超过5,000万股。其中沂源县南麻街道集体资产经营管理中心认购不超过2,000万股，淄博鑫联投资股份有限公司认购不超过2,000万股，深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）认购不超过1,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过6.76亿元，扣除发行费用后全部用于“山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司的利润分配制度及执行情况”，请投资者予以关注。
释 义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山东省药用玻璃股份有限公司
公司名称（英文）：Shangdong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.
法定代表人：柴文
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：山东药玻
股票代码：600529
上市时间：2002年6月3日
注册资本：25,738.0111万元
实收资本：25,738.0111万元
公司住所：山东省淄博市沂源县药玻路
邮政编码：256100
联系电话：0533-3259028
传真：0533-3249700
公司网站：http://www.pharmglass.com
电子邮箱：sdyb@pharmglass.com
经营范围：许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；（以上项目有效期限以许可证为准）；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专用设备的制造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、药用包装市场稳步增长
随着经济的持续增长、人口老龄化的加剧，药品的需求量持续上升，药用包装市场需求量也随之上升。根据The Freedonia Group,Inc. 的统计，2013年全球药用包装市场的产值约为600亿美元，2018年该产值预计将达730.4亿美元，2012至2018年的复合年均增长率将达5.6%。其中，美国仍是全球最主要的医药包装市场，将占到全球医药包装市场总产值的28%，亚太地区是增长速度最快的地区，中国市场则是亚太地区快速增长的最主要推动力。2014-2018年，预计我国的医药包装市场将会以平均10.6%的增速增长，到2018年，我国医药包装市场规模将达到1,068亿元，市场成长空间较大。
2、公司业绩稳健增长
公司自上市以来，不断引进先进设备，扩大产能，丰富产品谱系；改善生产工艺，提高生产效率，提升产品质量；顺应市场需求，持续的研发投入，攻克技术难关，不断开发新产品，实现了公司业绩的稳健增长。
公司2012年实现主营业务收入146,809.28万元，2014年实现主营业务收入 169,111.25万元，年复合增长率为7.33%；公司2012年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,481.04万元，2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,637.79万元，年复合增长率为4.92%。
公司通过股东、管理层和员工的不懈努力，取得了良好的业绩，为公司实施本次非公开发行股票提供了保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司一级耐水药用玻璃产品竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目为“山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”，募投项目的建成投产，有利于增强公司一级耐水药用玻璃产品的生产能力，为市场提供质量优良的高端药用玻璃瓶，有利于进一步优化公司的产品结构，巩固在国内药用玻璃领域的领先地位，推动企业规模和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。
2、提高管理层持股比例，调动管理层积极性和创造力
本次非公开发行股票认购对象之一淄博鑫联投资股份有限公司为公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本预案签署日，该持股平台持有公司2,730,797股股票，占公司总股本的1.06%。本次非公开发行股票将进一步提升管理层的持股比例，有利于优化股权结构，进一步调动管理层积极性和创造力，提高管理团队凝聚力和公司的竞争力，使管理层利益与公司长远发展紧密结合。高级管理人员及中层管理人员增持公司股票将使公司治理水平得到进一步完善，为公司可持续稳定发展、国有资产的保值增值创造了有利环境。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七号3名特定对象。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中淄博鑫联投资股份有限公司的部分股东为公司的董事、监事、高级管理人员。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为南麻资管中心、淄博鑫联及富凯七号。
（四）认购方式
本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
（五）定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价15.02元/股，90%则为13.52元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为13.52元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过50,000,000股。其中南麻资管中心认购不超过20,000,000股，淄博鑫联认购不超过20,000,000股，富凯七号认购不超过10,000,000股。具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行时情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（七）发行股份限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币67,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于“山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额为67,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中淄博鑫联的部分股东为公司的董事、监事、高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述投资者参与认购本次非公开发行的股份构成了公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
沂源县公有资产管理委员会持有公司47,540,759股，为公司控股股东、实际控制人。按本次发行50,000,000股后公司发行在外股份合计307,380,111股测算，本次发行完成后沂源县公有资产管理委员会持股比例下降为15.47%。本次发行后沂源县公有资产管理委员会仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
八、本次非公开发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七号3名特定对象。上述发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。发行对象的基本情况如下：
一、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
（一）基本信息
单位名称：沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
机构类型：事业单位法人
法定代表人：李庆寅
开办资金：200万元
住所：沂源县城北京路西首
组织机构代码：75748991-X
经营范围：加强集体资产管理，保证集体资产保值增值。
（二）股权结构及控制关系
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（三）主营业务情况
南麻资管中心为沂源县南麻街道办事处出资设立，管理辖区内集体资产，保证集体资产保值增值的事业单位法人。
（四）最近一年财务数据
南麻资管中心为自收自支的事业单位法人，未编制财务报表。
（五）南麻资管中心及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
南麻资管中心及其主要负责人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后南麻资管中心与上市公司的同业竞争、关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与南麻资管中心之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与南麻资管中心产生同业竞争及新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内南麻资管中心与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前24个月内，公司与南麻资管中心之间未发生重大关联交易。
二、淄博鑫联投资股份有限公司
（一）基本信息
单位名称：淄博鑫联投资股份有限公司
机构类型：企业法人
法定代表人：柴文
注册资本：3,168.00万元
注册地址：沂源县城保丰路北侧
组织机构代码：69966452-0
经营范围：一般经营项目：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资（以上经营范围需审批或者许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
（二）股权结构及控制关系
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（三）主营业务情况
淄博鑫联投资股份有限公司成立于2009年12月24日，是公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本预案签署日，该持股平台持有公司2,730,797股股票，占公司总股本的1.06%。
（四）最近一年财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
（五）淄博鑫联投资股份有限公司及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
淄博鑫联投资股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后淄博鑫联投资股份有限公司与上市公司的同业竞争、关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与淄博鑫联投资股份有限公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与淄博鑫联投资股份有限公司产生同业竞争及新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内淄博鑫联投资股份有限公司与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前24个月内，公司与淄博鑫联投资股份有限公司之间未发生重大关联交易。
三、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
（一）基本信息
单位名称：深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市架桥资产管理有限公司（委派代表：徐波）
出资额：500万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码：914403003498877679
经营范围：股权投资；受托资产管理；投资咨询；信息咨询；企业管理咨询
（二）股权结构及控制关系
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（三）主营业务情况
富凯七号成立于2015年8月，是一家专业的专业投资管理企业，经营范围为股权投资；受托资产管理；投资咨询；信息咨询；企业管理咨询。
（四）最近一年财务数据
富凯七号成立于2015年8月，尚无最近一年财务数据。
（五）富凯七号及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
富凯七号及其执行事务合伙人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后富凯七号与上市公司的同业竞争、关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与富凯七号之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与富凯七号产生同业竞争及新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内富凯七号与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前24个月内，公司与富凯七号之间未发生重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司分别与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄博鑫联投资股份有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）签署了附条件生效的《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本协议主要内容如下：
一、山东药玻与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
发行人：山东省药用玻璃股份有限公司
认购人：沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
签订时间：2015年9月10日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购数量不超过20,000,000股。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.52元/股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在发行人发出认股款缴纳通知的5个工作日内，认购人应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
上述协议满足下列全部条件后生效：
1、甲乙双方签字盖章；
2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；或/和（4）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
二、山东药玻与淄博鑫联投资股份有限公司签订的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
发行人：山东省药用玻璃股份有限公司
认购人：淄博鑫联投资股份有限公司
签订时间：2015年9月10日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购数量不超过20,000,000股。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.52元/股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在发行人发出认股款缴纳通知的5个工作日内，认购人应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
上述协议满足下列全部条件后生效：
1、甲乙双方签字盖章；
2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；或/和（4）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
三、山东药玻与深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）签订的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
发行人：山东省药用玻璃股份有限公司
认购人：深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
签订时间：2015年9月10日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购数量不超过10,000,000股。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.52元/股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在发行人发出认股款缴纳通知的5个工作日内，认购人应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
上述协议满足下列全部条件后生效：
1、甲乙双方签字盖章；
2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；或/和（4）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为67,600万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：(下转B94版)