(上接B93版)

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  本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。

  二、山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目

  （一）项目概况

  1、项目名称：山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目。

  2、项目建设单位：山东药玻。

  3、建设地点：沂源县经济开发区新兴工业园区、泰薛路南侧。

  4、项目性质：新建。

  5、主要产品：I类安瓿瓶（1ml）、卡式瓶（3ml）、I类管瓶（7ml）。

  6、项目总投资：项目总投资75,564.44万元；其中建设投资为69,013.83万元，铺底流动资金为6,550.61万元。

  7、项目建设周期：两年。

  8、主要建设内容：制瓶车间、机修车间、空压站、模具库、变电站/柴油发电机房、氧气站。

  （二）项目经济效益分析

  经测算，山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目达产后预计每年实现营业收入64,279.16万元、税后利润18,050.21万元。该项目财务内部收益率为24.95%，税后投资回收期为5.61年，具有良好的经济效益。

  （三）项目报批事项

  该项目已经取得淄博市发改委备案；该项目已取得沂源县环境保护局环评批复；该项目的建设用地已取得土地使用证。

  三、本次募投项目的可行性分析

  （一）国家政策支持

  本次募投项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第十三条“医药”第3项“新型药用包装材料及其技术开发和生产（一级耐水药用玻璃，可降解材料，具有避光、高阻隔性、高透过性的功能性材料，新型给药方式的包装；药包材无苯油墨印刷工艺等）”、鼓励类第十九条“轻工”第25项“节能环保型玻璃窑炉(含全电熔、电助熔、全氧燃烧技术)的设计、应用；废（碎）玻璃回收再利用”。

  本次募投项目符合国家《医药工业“十二五”发展规划》中“重点领域”专栏五第二项“药用包装材料”要求“重点开发和应用新型、环保、使用便捷的药用包装材料和容器，包括预灌封注射器、多室袋输液包装等自带给药装置的包装形式，I 级耐水药用玻璃制品，PVC 替代产品，具有温度记忆功能的药用包装材料，儿童用药安全包装，方便老人及残障人使用的包装形式和材料，适合中药材及饮片质量要求的包装形式等”。

  （二）经济的持续增长和人口结构的老龄化增加了药用包装产品市场需求

  近年来，我国宏观经济发展保持着良好的态势，2014年全国实现国内生产总值636,139亿元，按可比价格计算，同比增长7.30%。宏观经济持续发展是医药行业发展的基础。

  从人口结构来看，受上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计划生育政策影响，我国人口不断增长的同时，人口老龄化程度也在不断加快，预计到2020年，中国的老龄人口将达到2.43亿，将进一步推进医药消费需求。

  经济的持续增长和人口结构的老龄化增加了下游医药市场需求，能够带动药用包装行业的发展，为本项目的实施创造了良好的市场基础。

  （三）一级耐水药用玻璃产品市场前景良好

  随着经济的持续增长、人口老龄化的加剧，人们健康意识不断提高，药品的需求量持续上升，药用包装市场需求量也随之上升。根据The Freedonia Group, Inc.的统计，2013年全球药用包装市场的产值约为600亿美元，2018年该产值预计将达730.4亿美元，2012至2018年的复合年均增长率将达5.6%。2014-2018年，预计我国的医药包装市场将会以平均10.6%的增速增长，到2018年，我国医药包装市场规模将达到1,068亿元，市场成长空间较大。

  2012年11月8日，国家食品药品监督管理局办公室下发“关于加强药用玻璃包装注射剂药品监督管理的通知”（[2012]132号）。通知要求“对生物制品、偏酸偏碱及对ph敏感的注射剂，应选择121℃颗粒法耐水性为1级及内表面耐水性为HC1级的药用玻璃或其他适宜的包装材料。”

  受药用包装市场不断增长和国家政策导向的双重影响。一级耐水性药用玻璃产品市场需求的扩大，一级耐水性药用玻璃产品具有较为广阔的前景。

  四、本次发行对公司的影响分析

  （一）本次发行股票对公司经营的影响

  公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司一级耐水药用玻璃瓶生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  （二）本次发行股票对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋稳健。

  同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

  综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。

  六、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  截至本预案签署之日，“山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”涉及的项目备案、环保等有关报批事项已办理完毕，项目建设用地已取得土地使用证。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响

  （一）本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划

  本次发行后公司的主营业务没有发生变化，公司暂时不存在进一步的资产整合计划。本次发行完成后，公司的一级耐水药用玻璃瓶生产能力将会显著提升，公司的综合竞争力将会得到明显加强。

  （二）本次发行后公司章程的变动

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  （三）本次发行后股东结构的变动

  山东药玻本次向沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄博鑫联投资股份有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）3名特定对象非公开发行股票，发行股票数量为5,000万股，其中沂源县南麻街道集体资产经营管理中心认购不超过2,000万股，淄博鑫联投资股份有限公司认购不超过2,000万股，深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）认购不超过1,000万股。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，沂源县公有资产管理委员会的持股数量不变，持股比例将下降至15.47%。淄博鑫联投资股份有限公司的持股数量将增加至22,730,797股，持股比例将增加至7.40%，沂源县南麻街道集体资产经营管理中心的持股数量将增加至20,000,000股，持股比例将增加至6.51%。公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，仍为沂源县公有资产管理委员会。

  （四）高管人员变动

  公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行后短期内不会发生变动。

  （五）业务结构收入结构变动情况

  本次发行完成后，公司的业务结构和收入结构不会产生重大变动。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂时不产生效益。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得以提升，持续盈利能力将得到增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资拟定项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会由于本次非公开发行而发生重大变化。

  本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争或关联交易。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为25.77%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务风险有所降低，资本结构进一步得到优化，债务融资能力将得到提升。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六节 本次股票发行相关的风险说明

  一、规模扩张引起的经营管理风险

  如本次非公开发行成功，随着公司整体规模进一步扩大，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。

  二、净资产收益率下滑的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现增长。短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  三、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

  本次发行前公司总股本为257,380,111股，本次预计发行股份数量为50,000,000股，发行完成后公司总股本将增至307,380,111股，增加19.43%。

  本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

  四、审批风险

  本次非公开发行股票方案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过，因此本方案存在无法获得国有资产监督管理部门批准或公司股东大会审议通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  五、股市波动风险

  本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  第七节 公司的利润分配制度及执行情况

  一、公司现有利润分配制度

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。

  （一）利润分配原则

  1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  （二）利润分配方案

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币5,000万元。

  利润分配时间间隔及比例：

  在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

  公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

  （三）利润分配的决策程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  （四）利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  公司最近三年的现金分红情况如下：

  单位：万元

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  根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

  三、未来三年股东回报规划

  2015年9月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，其具体内容为：

  （一）制定股东回报规划考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）未来三年股东回报规划（2015年—2017年）

  1、公司股东回报的基本原则：

  （1）公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  （2）股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （3）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （4）未来三年（2015年—2017年），在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

  公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币5,000万元。

  3、利润分配时间间隔及比例

  未来三年（2015年—2017年），在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

  公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、未来三年（2015年—2017年），在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

  （四）股东回报规划的决策机制

  1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  （五）利润分配政策调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  山东省药用玻璃股份有限公司董事会

  2015年9月10日