证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-052

  金城造纸股份有限公司

  关于重大资产重组停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月29日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年5月29日开市起停牌。于2015年6月26日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

  2015年8月25日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于2015年8月28日在指定信息披露网站刊登相关公告。

  根据相关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，审核期间公司股票继续停牌，待重组事项取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌，敬请广大投资者关注。

  本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  2015年9月9日

  证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-053

  金城造纸股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年5月28日，金城造纸股份有限公司(以下称“公司”或“金城股份”)发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，说明除因股东股份司法冻结事项申请停牌外，公司正在筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票自2015年5月29日开市起继续停牌。于2015年6月26日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

  2015年8月25日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于2015年8月28日进行了相关文件的信息披露。

  2015年9月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第20号），根据深圳证券交易所问询意见的要求，公司对重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行了补充和完善，详见公司同日披露的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件。

  2015年8月12日，公司就股东股份司法冻结事项进展情况做出公告。截至目前，高万峰名下持有的本公司30,802,254股股份，占公司总股本的10.7%，仍被湖南省衡阳市中级人民法院查封冻结。

  经公司申请，公司股票自2015年9月11日开市起复牌。

  公司郑重提示：公司本次重大资产购买尚需提交股东大会审议并经中国证监会的核准后方可实施。能否通过股东大会审批以及能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  2015年9月10日

  证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-054

  金城造纸股份有限公司关于

  重大资产出售、置换及发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易

  报告书（草案）修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  由于本次重大资产重组涉及的锦州金地纸业有限公司和江苏省冶金设计院有限公司评估报告进行了更正，《重组报告书》对涉及内容进行更正修改，具体情况如下：

  1、根据《金城造纸股份有限公司拟转让锦州金地纸业有限公司股权项目评估报告（众华评报字【2015】第117号）》（更正后）。在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/一、出售资产评估情况 /（三）金地纸业评估情况”更正评估结果汇总表。由于金地纸业部分明细表评估值及增减值错误系由于表内连接错误导致，对总的评估值及增减值没有影响。因此此次评估修改不影响本次重组方案。

  2、根据《江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值评估报告（京信评报字（2015）第291号）》（更正后）。在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/三、注入资产的评估情况/四、拟注入资产收益法评估的具体情况/五、拟注入资产成本法的评估情况”更正相关评估数据。上述评估结果更正后，评估报告的评估假设、方法、过程和参数等没有变化，江苏院收益法估值由346,347.71万元变更为346,294.94万元，由于本次拟购买资产的交易价格为346,000万元。因此此次评估修改不影响本次重组方案。

  金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次《重组报告书》等相关文件进行了事后审查，并出具了《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第20号）。公司及中介机构根据问询函所反馈的相关意见，对《重组报告书》等文件进行了修改和补充。

  如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。

  1、关于以前年度承诺

  （1）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/二、拟置出资产情况”补充披露置出资产中转移恒鑫矿业股权征得其他股东同意的进展情况、如不能取得其他股东同意对重组的影响、后续解决措施。金城股份承担赔偿责任的情况。

  （2）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况/（一）拟置出资产的债务情况”补充披露债权、债务转移事宜通知债权人和债务人的进展情况，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的风险和解决措施。

  2、关于交易对手方

  （1）在“《重组报告书》/第四节 交易对方基本情况”补充披露“一、重大资产出售交易对方基本情况”，对宝地集团基本情况进行介绍，原有“一、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况”变更为“二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况”。

  （2）在“《重组报告书》/第四节 交易对方基本情况/二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）神雾集团”补充披露神雾集团各股东基本信息和神雾集团部分股东之间存在关联关系。

  3、关于交易标的

  （1）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况及主要财务数据/（三）主要财务指标”补充披露江苏院主要财务指标。

  （2）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（五）江苏院盈利能力分析”补充披露江苏院盈利分析。

  （3）在“《重组报告书》/第十六节 财务会计信息/二、拟购买资产最近三年一期财务报表/（九）江苏院最近三年一期的项目情况”按年度补充披露江苏院最近三年一期的所有项目收入和成本数据，按项目逐一披露项目合同总金额、预计项目总成本、当期项目完工百分比计算依据、预计亏损合同情况、当期末应收款确认金额及收回情况。

  （4）在“《重组报告书》/第十六节 财务会计信息/二、拟购买资产最近三年一期财务报表/（八）标的资产与金城股份会计政策的差异及交易完成后预计会计政策适用情况”补充披露标的资产与金城股份会计政策的差异及交易完成后预计会计政策适用情况。

  （5）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/一、拟出售资产情况/（二）拟出售长期股权投资情况”补充披露金地纸业和锦州宝盈的历史沿革和基本情况。

  （6）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/二、江苏院历史沿革”补充披露江苏院设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  （7）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内江苏院关联交易情况/3、关联方资金拆借情况”补充披露资金拆借目前情况。

  （8）在“《重组报告书》/第七节拟购买资产业务与技术之二、江苏院主要经营模式之（四）盈利模式”对江苏院盈利模式进行更新披露。

  （9）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江苏院的核心竞争力和行业地位/（一）江苏院的核心竞争力”对江苏院核心竞争力进行更新披露。同时，在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江苏院的核心竞争力和行业地位/（二）江苏院未来盈利说明”对江苏院核心竞争力如何支持其未来的盈利情况进行更新披露。

  （10）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江苏院的核心竞争力和行业地位/（三）江苏院的行业地位”对江苏院市场占有率情况进行更新披露。

  （11）在“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/二、江苏院主要经营模式/（二）销售模式和（三）采购模式”对报告期内江苏院前五名客户情况、前五名供应商情况进行更新披露。

  （12）在“《重组报告书》/第十四节 本次交易的合规说明/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/3、本次交易符合土地管理法律法规的规定”补充披露了江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房有关情况及神雾集团相关承诺。

  （13）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况/（一）主要权属情况/2、无形资产情况”补充披露了神雾集团于2015年转让给江苏院的14项授权专利及专利申请权情况。

  （14）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（五）标的公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况”补充披露管理层变动对公司后续经营业务的影响。

  （15）在“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/五、技术研发情况/（二）研发制度及核心技术人员”补充披露江苏院核心技术人员的稳定性。

  （16）在“《重组报告书》/重大风险提示/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险/（十二）核心人员流失风险”，补充披露核心人员流失风险。

  （17）在“《重组报告书》/第九节非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、配套募集资金/（五）募集配套资金的必要性”，补充披露未能成功实施配套资金募集方案，拟采取的降低资产负债率的措施。

  4、关于标的资产境外业务

  （1）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况及主要财务数据”，补充披露江苏院境外经营情况，包括境外资产的规模、所在地、盈利情况等。

  （2）在“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（一）江苏院资产情况分析/2、应收账款”，补充披露印尼TITAN以及印尼BALINTON项目情况。

  （3）在“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（一）江苏院资产情况分析/4、其他应收账款”，补充披露江苏院2015年将预付印尼TITAN项目分包商账款12,195.98万元转入其他应收款情况。

  （4）在“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/三、主要业务和收入情况/（三）最近一期对江苏院影响较大的项目”，补充披露甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目PC总承包项目基本情况。

  5、关于评估

  （1）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估的具体情况/（二）企业自由现金流量的预测/1、营业收入的预测”，补充披露评估所使用的意向合同金额数据来源，相应的意向合同，往年意向合同转化为实际销售合同的对比数据等。

  （2）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估的具体情况/（六）非经营性资产和非经营性负债”，补充披露非经营性资产及溢余现金计入评估结果情况。

  （3）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估的具体情况/（九）敏感性分析”，补充披露将营业收入、毛利率、折现率、所得税率作为敏感性参数的敏感性分析。

  （4）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（一）董事会对本次交易估值事项意见”，补充披露高新技术企业认证申请进展情况。

  （5）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/一、出售资产评估情况、二、置出资产评估情况”补充披露拟出售资产以及拟置出资产的评估情况。

  六、关联交易

  （1）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内江苏院关联交易情况”，补充披露标的资产符合《首发办法》第十四条、第三十二条、第三十七条第（三）项的规定情况。

  （2）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”，补充披露同业竞争情况以及控股股东承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面。

  （3）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易//三、本次交易完成后的关联交易情况/（四）公司关联交易制度”，补充披露江苏院拟采取的减少关联交易的措施。

  （4）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）避免和解决同业竞争的措施”补充披露了神雾集团于2015年转给江苏院的104名技术人员和14项授权专利及专利申请权对应的业务情况。

  七、其他

  （1）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/一、拟出售资产情况/（一）拟出售其他应收款情况”补充披露了拟出售应收账款的情况。

  （2）在“《重组报告书》/第十一节 本次交易的风险因素/三、其他风险”补充披露了问询函提到的相关风险。

  公司修订后的《重组报告书》全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  2015年9月10日

  证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-055

  金城造纸股份有限公司关于

  重大资产出售、置换及发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易

  报告书（草案）修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次《重组报告书》等相关文件进行了事后审查，并出具了《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第20号）。公司及中介机构根据问询函所反馈的相关意见，对本次重大资产重组涉及的文件进行更正，具体情况如下：

  1、更正《金城造纸股份有限公司拟转让锦州金地纸业有限公司股权项目评估报告（众华评报字【2015】第117号）》。主要原因为评估结果汇总表内连接错误导致金地纸业部分明细表评估值及增减值错误，但是对总的评估值及增减值没有影响。因此此次评估修改不影响本次重组方案、也不涉及其他文件修订。

  2、更正《江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值评估报告（京信评报字（2015）第291号）》。主要原因为江苏院审计报告对金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目实施进度的调整事项未及时通知评估机构，评估机构未能及时调整。上述评估报告修订后，评估报告的评估假设、方法、过程和参数等没有变化，江苏院收益法估值由346,347.71万元变更为346,294.94万元，由于本次拟购买资产的交易价格为346,000万元。因此此次评估修改不影响本次重组方案，相关涉及文件也做修订。

  公司修订后的上述文件全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

  由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  2015年9月10日

  证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-056

  金城造纸股份有限公司重大资产重组补充提供材料承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次《重组报告书》等相关文件进行了事后审查，并出具了《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第20号），公司及中介机构对问询函进行了回复，其中本次重大资产重组交易对方北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的股权结构未能披露完整，主要原因是神雾集团股东BW SHENWU(HK) LIMITED股权结构涉及众多国外机构或基金，短期内无法取得全部资料。

  金城股份董事会承诺将在召开股东大会审核本次重大资产重组前两日取得上述神雾集团股东的资料，并将完善后的神雾集团股东信息予以披露。如不能按上述承诺取得相应文件，公司将延期或取消召开临时股东大会。

  特此公告，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  2015年9月10日

  证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-057

  金城造纸股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、通知时间和方式：2015年9月7日以邮件及送达方式通知

  2、召开会议的时间、地点和方式：2015年9月10日以现场和通讯方式召开。

  3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

  应出席董事10名，实到董事10名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、关华、程春梅现场出席了会议，董事朱祖国、施献东、王宝山、张福贵、卢剑波通讯方式出席了会议。

  4、会议主持人和列席人员

  主持人：董事长李恩明

  列席人员：监事会成员及部分高管人员

  5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  公司第七届董事会第十一次会议决议

  特此公告

  金城造纸股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月10日

  证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2015-058

  金城造纸股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  金城股份董事会承诺将在召开股东大会审核本次重大资产重组前两日取得本次重大资产重组交易对方北京神雾环境能源科技集团股份有限公司股东的资料，并将完善后的神雾集团股东信息予以披露。若董事会在上述期限内无法取得上述资料，股东大会时间将会延迟或取消。

  金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议决定于2015年9月28日（星期一）在金城造纸股份有限公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、召集人：金城造纸股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  现场会议时间为：2015年9月28日（星期一）13:30

  网络投票时间为：2015年9月27日—2015年9月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月28日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月27日15:00至2015年9月28日15:00。

  5、召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开：

  （1）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年9月21日

  7、出席对象：

  （1）截止2015年9月21日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）律师及其他相关人员。

  8、现场会议地点：金城造纸股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》

  2.审议《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》

  3.审议《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  3.1《本次重大资产重组的整体方案》

  3.2《关于公司资产出售方案的议案》

  3.2.1出售资产

  3.2.2出售资产购买方

  3.2.3出售资产的交易价格

  3.2.4过渡期损益安排

  3.2.5与出售资产相关的人员安排

  3.2.6或有负债安排

  3.2.7决议有效期

  3.3《关于公司资产置换方案的议案》

  3.3.1置出资产和置入资产

  3.3.2置出资产的交易对方

  3.3.3交易价格

  3.3.4资产置换及置换差额的处理方式

  3.3.5过渡期损益安排

  3.3.6与置出资产相关的人员安排

  3.3.7与置出资产相关的债权债务处理

  3.3.8与置入资产相关的人员安排及债权债务处理

  3.3.9与置换资产相关的或有负债安排

  3.3.10决议有效期

  3.4《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

  3.4.1发行股票的种类、面值

  3.4.2发行方式、发行对象及认购方式

  3.4.3发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  3.4.4发行股份数量

  3.4.5拟上市地点

  3.4.6股份锁定期安排

  3.4.7过渡期期间损益安排

  3.4.8滚存未分配利润安排

  3.4.9承诺年度及承诺利润

  3.4.10补偿义务人

  3.4.11补偿方式

  3.4.12决议有效期

  3.5《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》

  3.5.1募集配套资金金额

  3.5.2募集配套资金用途

  3.5.3发行方式

  3.5.4发行股票的种类、面值

  3.5.5发行对象及认购方式

  3.5.6发行股份数量

  3.5.7发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

  3.5.8拟上市地点

  3.5.9股份锁定期安排

  3.5.10滚存未分配利润的安排

  3.5.11决议有效期

  4.审议《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》

  5.审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  6.审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  7.审议《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》

  8.审议《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》

  9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  10.审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

  11.审议《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

  12.审议《关于签订附生效条件的<出售资产协议>的议案》

  13.审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  14.审议《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》

  15.审议《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》

  16.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  上述议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，详情见公司2015年8月28日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场会议登记事项

  现场会议登记方式

  1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2015年9月23日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

  3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

  4、登记办法：

  （1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。

  5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票时间：2015年9月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、投票简称：金城投票；

  3、投票代码：360820；

  4、投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  5、投票举例

  （1）如果股东对所有议案投同意票,其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案二投反对票,其申报如下：

  ■

  （3）如果股东对议案二投弃权票,其申报如下：

  ■

  6、计票规则

  （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、网络投票的时间:本次股东大会网络投票开始时间为2015年9月27日15:00时，网络投票结束时间为2015年9月28日15:00时。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的网络投票系统进行投票。

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。

  联 系 人：高丽君、杨晓悦

  联系电话：0416-8350566

  传 真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）

  邮政编码：121203

  本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十一次会议决议

  授权委托书见附件。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  2015年9月10日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：金城造纸股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金城造纸股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）