股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-104
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次会议的通知于2015年9月6日以电子邮件发出。会议于2015年9月10日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立重庆云联能源技术有限公司的议案》：
为顺应我国电力体制改革需要，积极探索电力互联网+发展模式，培育公司新的利润增长点，扩展公司电力服务业务的宽度和深度，公司拟以自筹资金2,000万元与重庆亚派实业集团有限公司（以下简称“亚派实业”）、亚派实业全资子公司重庆高略科技有限公司（以下简称“高略科技”）共同投资设立“重庆云联能源技术有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司拟注册资本5,000万元，公司拟以自筹资金出资2,000万元，占新公司注册资本的40%，亚派实业出资1,750万元，占新公司注册资本的35%，高略科技出资1,250万元，占新公司注册资本的25%。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于出资设立重庆云联能源技术有限公司的公告》。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对全资子公司钦州永盛以债转股方式增资的议案》：
公司拟将应收全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）债权中的3亿元人民币按照1元/股的价格转作对其长期股权投资股本金，形成注册资本金。该3亿元债转股实施完成后，钦州永盛注册资本将由3.5亿元增加至6.5亿元。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于对全资子公司钦州永盛以债转股方式增资的公告》。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司钦州永盛将持有的凯鲍重工100%股权冲抵公司债务的议案》：
为解决公司与全资子公司钦州永盛之间的债权债务问题，同时减少对子公司的管理层级，提高子公司管理决策效率，盘活凯鲍重工现有资产，钦州永盛公司拟以持有的龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权冲抵对公司的欠款18,426.192万元（钦州永盛受让凯鲍重工100%股权的直接成本），由公司直接持有龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权，龙岩凯鲍重工集团有限公司将成为公司全资子公司。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司钦州永盛将持有的凯鲍重工100%股权冲抵公司债务的公告》。
四、上网公告附件
1、桂东电力第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年9月10日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-105
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于出资
设立重庆云联能源技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：重庆云联能源技术有限公司（暂定，以工商部门核准的名称为准）。
●投资金额：新公司注册资本为5,000万元，公司拟以自筹资金出资2,000万元，占新公司注册资本的40%。
●本议案不需提交公司股东大会审议通过；
●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
公司于2015年9月10日以通讯表决方式召开的第六届董事会第十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出资设立重庆云联能源技术有限公司的议案》：公司拟以自筹资金2,000万元与重庆亚派实业集团有限公司（以下简称“亚派实业”）、亚派实业全资子公司重庆高略科技有限公司（以下简称“高略科技”）共同投资设立“重庆云联能源技术有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司拟注册资本5,000万元，公司拟以自筹资金出资2,000万元，占新公司注册资本的40%，亚派实业出资1,750万元，占新公司注册资本的35%，高略科技出资1,250万元，占新公司注册资本的25%。
根据有关法律法规、公司《章程》及相关制度的规定，公司本次出资设立重庆云联能源技术有限公司的事宜无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
1、亚派实业概况
重庆亚派实业集团有限公司成立于2007年11月，注册资本3000万元，法定代表人杨学忠，营业范围：微电子芯片、半导体材料、光网络通信设备、数据线缆、塑料光纤、光缆、光纤通信及集成系统、传感器及数据采集系统；通信设备的制造、数据库服务；电力、电子、通讯、自动化、智能系统、微系统产品及相关工程勘察设计、技术咨询、集成、调试和安装等。截至2015年6月30日，重庆亚派实业集团有限公司总资产35,283.34万元，净资产22,454.13万元，2015年1-6月实现营业收入5,980.54万元、净利润1,806.75万元（亚派实业财务数据未经审计）。
2、高略科技概况
重庆高略科技有限公司成立于2013年4月，注册资本300万元，法定代表人杨学忠，营业范围：计算机技术推广、技术服务；销售：计算机、软件及辅助设备；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机系统服务设计、集成、安装、调试和运维；基础软件服务、应用软件服务、数据处理。截至2015年6月30日，高略科技总资产434.23万元，净资产274.06万元，2015年1-6月实现营业收入237.47万元、净利润56.57万元（高略科技财务数据未经审计）。
高略科技为亚派实业的全资子公司。
亚派实业、高略科技与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
新公司名称：重庆云联能源技术有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
注册资本：人民币5,000万元
注册地点： 重庆市北部新区
企业性质：有限公司
经营范围：电力智能化和信息化系统研发、设计、集成、销售、服务；信息通信系统及计算机软件和系统研发、设计、集成、销售、技术咨询服务；互联网信息服务（具体经营范围以工商行政管理部门核准为准）。
四、投资合作协议的主要内容（草案）
甲方：广西桂东电力股份有限公司
乙方：重庆亚派实业集团有限公司
丙方：重庆高略科技有限公司
（一）新公司的注册资本
新公司注册资本伍仟万元。新公司设立后若须增减注册资本，由三方另行协商议定。
（二）合作各方的出资方式、出资金额、出资时间
1、甲方以现金人民币2000万元出资，占全部注册资本的40％。
2、乙方以现金人民币1750万元出资，占全部注册资本的35％。
3、丙方以现金人民币1250万元出资，占全部注册资本的25％。
4、出资缴纳
新公司名称预先核准后应及时开设公司验资账户。甲乙丙三方根据本协议要求及时履行出资义务。
出资到位期限：新公司名称预先核准通过后三方按以各自出资比例将各自认缴的出资额，在不影响公司用款进度的情况下，分期分批，等比例汇入新公司验资账户。
（1）甲方2000万元出资额在新公司名称预先核准后5日内缴纳第一期300万，足额存入新公司在银行开设的账户。
（2）乙方1750万元出资额在新公司名称预先核准后5日内缴纳第一期262.50万，足额存入新公司在银行开设的账户。
（3）丙方500万元出资额在新公司名称预先核准后5日内缴纳第一期75万，足额存入新公司在银行开设的账户。
后续出资到位办法：新公司经营过程中按照经营状况以及用款进度，三方股东单位等比例继续出资到位。
（三）分工与责任
1、甲乙丙三方一致同意，为保证新公司的成功设立，由乙方负责办理前期新公司设立手续。
2、 新公司设立过程中产生的费用计入新公司开办费用，在新公司成立后实报实销；新公司设立失败则由甲乙丙三方按照所认购的股权比例分担。
（四）新公司董事会、监事会、经理
1、新公司董事会由 5 名董事组成，由新公司股东按认缴出资比例推荐，即甲方推荐董事2名，乙方推荐董事1名，丙方推荐董事1名，乙、丙双方合计推荐职工董事1名。除职工董事外，其他董事由甲乙丙三方在股东会上选举产生。
董事任期三年，可连选连任。新公司董事长由相对第一大股东推荐的董事人选担任，并由新公司董事会选举产生。
2、新公司监事会由3名监事组成，由发起人推荐及职工选举推荐。监事会设主席1 名，由相对第三大股东推荐并经监事会选举产生。
3、新公司经理由相对第二大股东推荐，董事会聘任。
（五）新公司不能成立的情形
1、新公司不能成立时，甲乙丙三方对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
2、在新公司设立过程中，因本协议一方的行为或过错致使公司不能成立的，并使合作他方发起人利益受到损害的，该方应对合作他方发起人承担赔偿责任。
（六）其他特殊约定
丙方同意在新公司设立后，以经评估后的价格为依据，将其拥有的塑料光纤智能抄表技术转让给新公司。甲方、乙方同意在新公司设立后2015年12月31日前，提议并同意新公司以经评估后的价格为依据，受让丙方持有的塑料光纤智能抄表技术，具体受让价格由转让三方根据评估价格协商后确定，但不得超过750万元，且不得超过评估值。
新公司设立后至丙方将拥有的塑料光纤智能抄表技术转让给新公司前，丙方同意无偿许可新公司使用其拥有的塑料光纤智能抄表技术。
五、本次对外投资对公司的影响
1、公司本次与亚派实业、高略科技合作设立重庆云联能源技术有限公司，是顺应我国电力传输和售电体制改革、全面贯彻国家能源局《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》的重要举措。新公司的组建设立，依托于出资各方在电力运营、信息通信等领域多年的专业积累、优势资源和丰富的行业经验，有利于促进合作各方实现优势互补、资源共享。
新公司将充分利用智能电网、物联网、云计算、大数据等最新技术成果，以电力信息通信运营服务为基础，通过探索电力互联网+发展模式，全面打造智能服务平台，为发电、输电、售电企业、电力交易和调度中心、大客户等提供电力信息智能采集及传输、信息通信、数据运营及其它增值应用服务，实现用电在线监测，引导用户参与电网削峰填谷，提高电网运行自动化控制水平，实现配电网可观可控，全面支撑我国智能电网发展及新的电力行业运营体系，致力于打造成为全国领先的电能信息服务综合运营商。
2、公司本次与亚派实业、高略科技合作设立重庆云联能源技术有限公司，有利于公司培育新的利润增长点、丰富公司的电力服务业务模式，扩展公司电力服务的宽度和深度，开发新的用电市场和用户群体，提升公司供电业务的市场竞争力。
六、上网公告附件
桂东电力第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年9月10日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-106
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于对全资子公司钦州永盛以债转股方式增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）
●投资金额：公司拟将应收全资子公司钦州永盛债权中的3亿元以人民币1元/股的价格转作对其长期股权投资股本金，形成注册资本金，使其注册资本由3.5亿元增加至6.5亿元。
一、对外投资概述
公司于2015年9月10日以通讯表决方式召开的第六届董事会第十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于对全资子公司钦州永盛以债转股方式增资的议案》：公司董事会同意公司将应收全资子公司钦州永盛债权中的3亿元以人民币1元/股的价格转作对其长期股权投资股本金，形成注册资本金。该3亿元债转股实施完成后，钦州永盛注册资本将由3.5亿元增加至6.5亿元。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，被增资方钦州永盛石油化工有限公司为公司全资子公司，增资对象的主体资格、资信状况及审批决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司对全资子公司钦州永盛以债转股方式增加其注册资本3亿元。
根据有关法律法规、公司《章程》及相关制度的规定，公司本次对钦州永盛实施债转股的事宜无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：钦州永盛石油化工有限公司
注册地址：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
法定代表人：秦敏
注册资本：3.5亿元人民币
成立日期：1995年6月
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发；建筑材料、石油化工产品等的购销；矿产品销售；货物进出口；煤炭批发经营。
（二）投资标的资产和生产经营情况
截至2015年6月30日，钦州永盛的资产状况和经营业绩如下：
单位：元
■
注：钦州永盛截至2015年6月30日的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（《审计报告》大信审字［2015］第5-00288号）。
钦州永盛2015年1-6月正常经营实际实现净利润1,274.15万元，但因对以前年度大额应收款项增加计提坏账准备7,573.02万元，导致出现亏损。
三、债权债务形成及增资方案
为支持全资子公司钦州永盛拓展贸易业务，近年公司向钦州永盛提供较多的资金支持，截至2015年6月30日，公司对全资子公司钦州永盛的应收往来款共计55,818.12万元。公司本次债转股系将应收钦州永盛往来款其中的3亿元人民币转作对其长期股权投资股本金，即增加其注册资本3亿元。本次债转股实施完成后，钦州永盛注册资本由3.5亿元增加至6.5亿元，仍为公司的全资子公司，公司对钦州永盛的应收往来款将减少至25,818.12万元（以截至2015年6月30日财务数据计算）。
四、债转股（增资）协议的主要内容
甲方：广西桂东电力股份有限公司
乙方：钦州永盛石油化工有限公司
1、甲乙双方一致同意以债转股的方式实现甲方对乙方的部分债权，即甲方将应收乙方往来款（即55,818.12万元债权）中的3亿元以1元/股的价格转作对乙方长期股权投资，暨增加乙方注册资本3亿元。债权转为股权后，甲方不再享有该部分债权的债权人权益，转而享有股东权益。
2、乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；债转股完成后，乙方的注册资本由3.5亿元变更为6.5亿元。
五、本次对外投资对公司的影响
截至2015年6月30日，全资子公司钦州永盛的资产负债率为109.08%。公司本次将应收钦州永盛债权中的3亿元转作对其长期股权投资后，可降低钦州永盛的资产负债率（以截至2015年6月30日财务数据计算，资产负债率由109.08%下降至78.70%）。本次债转股实施完成后，钦州永盛的注册资本将由3.5亿元增加至6.5亿元，有利于增强钦州永盛融资能力。
六、上网公告附件
1、桂东电力第六届董事会第十九次会议决议。
2、桂东电力独立董事意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年9月10日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-107
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司钦州永盛将持有的凯鲍重工100%股权冲抵公司债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：公司全资孙公司龙岩凯鲍重工集团有限公司（以下简称“凯鲍重工”）
●冲抵金额：钦州永盛公司拟以持有的龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权冲抵对公司的欠款18,426.192万元，由公司直接持有龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权（全资子公司）。
一、交易概述
公司于2015年9月10日以通讯表决方式召开的第六届董事会第十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于对全资子公司钦州永盛以债转股方式增资的议案》：为支持全资子公司钦州永盛拓展贸易业务，近年公司向钦州永盛提供较多的资金支持，截至2015年6月30日，公司对全资子公司钦州永盛的应收往来款共计55,818.12万元。为解决公司与全资子公司钦州永盛之间的债权债务问题，同时减少对子公司的管理层级，提高子公司管理决策效率，盘活凯鲍重工现有资产，钦州永盛公司拟以持有的龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权冲抵对公司的欠款18,426.192万元（钦州永盛受让凯鲍重工100%股权的直接成本），由公司直接持有龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权（全资子公司）。
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次交易不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）凯鲍重工概况
公司名称：龙岩凯鲍重工集团有限公司
注册地址：福建龙岩经济开发区高新园区南环路1号
法定代表人：秦敏
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2010年5月
经营范围：运输机械设备、汽车零部件制造销售及汽车配件销售、汽车销售（小轿车除外）等。
（二）凯鲍重工审计评估及权益形成等情况
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第5-00230号），截至2015年3月31日，凯鲍重工资产情况如下：
单位：万元
■
2、根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《凯鲍重工集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第126号），截至2015年3月31日，凯鲍重工净资产评估值为20,446.62万元。
2015年5月13日，公司发布《广西桂东电力股份有限公司关于调整全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团子公司股权并抵销互负债务方案的公告》，钦州永盛以支付凯鲍重工股权转让款13,926.192万元与柳州正菱集团及其关联公司应付给钦州永盛的13,926.192万元相互抵销，并代正菱集团偿还其对凯鲍重工原股东张茂清等7人的债务4500万元，合计以18,426.192万元的价格（实际支付成本）获得柳州正菱集团及自然人廖昌瑾持有的福建凯鲍重工集团股份有限公司100%股权，并完成了工商变更登记手续。
三、抵债方案
1、标的：龙岩凯鲍重工集团股份有限公司100%股权。
2、价格及确定依据：抵债价格为钦州永盛持有凯鲍重工100%股权直接成本，即18,426.192万元；
3、双方一致同意以本次凯鲍重工股权直接成本18,426.192万元冲抵钦州永盛对桂东电力18,426.192万元债务。上述冲抵后，钦州永盛对桂东电力的剩余债务仍需予以清偿；
5、本次冲抵上述债务后，桂东电力将拥有龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权。
四、对公司的影响
本次交易系公司与全资子公司钦州永盛之间的债务冲抵，工商变更完成后，凯鲍重工由公司的全资孙公司成为公司的全资子公司，由公司直接对凯鲍重工进行管理，有利于减少对子公司的管理层级，提高子公司管理决策效率，盘活凯鲍重工现有资产。此次债务冲抵不会对公司造成不利影响。
五、上网公告附件
桂东电力第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年9月10日