证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-77号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  关于重大关联交易的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正筹划重大关联交易事项，并已经与交易对方蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）签署附条件生效的《资产转让框架协议》。

  2、经董事会初步核实确认，本次重大关联交易涉及的出售湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称“迈亚毛纺”）100%股权以及债权事项不存在法律障碍。

  3、本次重大关联交易事项经论证后公司尚需提交董事会、股东大会批准。控股股东蓝鼎实业作为与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对有关议案的表决。

  4、考虑迈亚毛纺截至2015年6月30日资产总额超过1亿元人民币，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；同时迈亚毛纺在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，该交易事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，尽快编制《重大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并召开董事会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买报告书》等相关文件，并召开股东大会审议本次交易相关议案。

  现将本次重大关联交易相关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  迈亚毛纺为蓝鼎控股（甲方）全资子公司，甲方拟转让其持有的迈亚毛纺100%股权及对其全部债权，蓝鼎实业（乙方）有意购买甲方所持有的迈亚毛纺的100%股权及前述债权。

  近年来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，纺织行业陷入了多年未见的困境，受到整体行业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的亏损。为了推进公司业务转型，推动公司经营健康发展，上市公司拟筹划将持续严重亏损的纺织业务剥离出上市公司，将持有的迈亚毛纺100%股权以及对其债权出售予公司控股股东蓝鼎实业。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：蓝鼎实业（湖北）有限公司

  地址：仙桃市勉阳大道131号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：韦振宇

  注册资本：15,588.40万元

  成立日期：1989年8月16日

  业务性质：纺织品、建筑装饰材料、自营进出口业务

  与上市公司关系：控股股东，持有公司72,687,000股股票，占公司总股本的29.90%

  蓝鼎实业2015年度中期主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：千元

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  三、本次交易标的的基本情况

  公司名称：湖北迈亚毛纺有限公司

  地址：仙桃市叶王路8号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：韦振宇

  注册资本：300万元

  成立日期：2015年2月12日

  业务性质：棉、化纤纺织及印染精加工；毛纺织和染整精加工

  迈亚毛纺2015年度中期主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：千元

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  截至2015年6月30日，上市公司对迈亚毛纺的应收款合计8,482万元。

  四、交易意向合同的主要内容

  公司已于2015年9月9日与蓝鼎实业签署了附条件生效的《资产转让框架协议》，主要条款如下：

  转让方：湖北蓝鼎控股股份有限公司

  受让方：蓝鼎实业（湖北）有限公司

  （一）转让股份或资产

  湖北蓝鼎控股股份有限公司有意将其持有的湖北迈亚纺织有限公司100%股权以及对其债权转让予蓝鼎实业（湖北）有限公司。

  （二）股份/资产转让的价格

  以经审计的净资产为基础，双方另行协商确认。

  （三）后续协商事项

  双方承诺，将依照相关法律法规规定，经双方正式协商确定交易价格、交易条件等主要交易条款后，签署转让协议以及关于本次交易的相关文件，同时取得各自所需的审批及许可。

  双方承诺，为履行相关报批手续，各方同意在友好协商基础下签署包括但不限于协议草案、正式协议、补充协议在内的进一步法律文件。

  （四）合同的生效

  各方同意，本次资产转让之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

  1、经过双方进一步友好磋商，签署关于本次交易的转让协议及相关法律文件；

  2、上市公司董事会、股东大会审议通过本条第1款项下之协议。

  3、上市公司已经完成对吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）工商变更登记，成为高升科技公司100%持股股东。

  五、交易可能对上市公司产生的影响

  1、本次交易最终完成后，上市公司将彻底退出纺织行业，转型互联网业务。鉴于迈亚毛纺系公司当前全部经营资产，且公司发行股份及支付现金购买吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）100%股权的重大资产重组事项已经通过并购重组委员会审核，尚待中国证监会正式核准，并未完成高升科技股权资产过户，公司与蓝鼎实业约定以“蓝鼎控股完成对高升科技工商登记变更，成为高升科技100%持股股东”作为迈亚毛纺股权及债权转让交易的生效条件之一，不会发生违反《上市公司重组管理办法》第二章第十一条中“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”规定的情形。因此，在高升科技股权过户至公司名下，迈亚毛纺股权转让予蓝鼎实业完成后，上市公司将完成转型。

  2、转让长期严重亏损的纺织资产，有利于增强上市公司持续经营能力，有效保护公司全体股东特别是中小股东的利益。

  六、风险提示事项

  公司本次筹划的重大关联交易事项，尚存较大不确定性，交易尚需取得的批准或核准包括本公司董事会、股东大会对本次交易的批准，蓝鼎实业作为利益相关方将在股东大会上回避有关议案的表决。关于本次交易能否取得上述批准仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将积极推进有关事项的进程，并按照相关规则的规定，及时履行持续信息披露义务。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一五年九月十日