（面向合格投资者）
声明
本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、行政法规、业务规则的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券交易场所、证券自律性组织及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书摘要第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AAA。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第01280009号审计报告，截至2014年12月31日，发行人合并口径资产总计679,179.14万元，合并口径净资产274,424.53万元；2014年末发行人合并口径资产负债率为59.59%，流动比率为2.31倍。2014年度发行人实现合并口径营业总收入91,237.04万元，合并口径净利润38,525.23万元，其中归属于母公司股东的净利润37,972.90万元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20,966.36万元（2012年-2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本期债券由联想控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。联想控股股份有限公司同时也是发行人的控股股东，如果本期债券存续期间联想控股股份有限公司经营情况发生重大不利变化，将有可能影响其对于本期债券的担保能力，从而影响债券持有人的利益。
四、根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。该等评级表明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
五、发行人的小贷、租赁、担保、典当等业务、资本架构以及定价和拨备政策均受到各项国家、省级及地方法律、法规、规则、政策及措施的约束。该等法律、法规、规则、政策及措施由不同的中央政府部委和部门、省级及地方政府部门颁布，并可能由公司经营所在各省内各个地方机构执行。鉴于该等法律、法规、规则、政策及措施未来可能的变化，倘若公司未能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、规则、法规、政策及措施，则会对公司的业务活动及发展造成不利影响，提请投资者注意。
六、发行人属于类金融行业公司，主要提供的服务是为中小企业提供融资、融智。随着近两年我国宏观经济的增速下滑，中小企业债务违约风险凸显，发行人对外发放贷款和垫款的违约率有所上升。2012年末、2013年末、2014年末，发行人的对外发放的贷款和垫款中逾期贷款金额分别为480.00万元、623.70万元和5,801.60万元，违约率分别为0.53%、0.25%和1.43%。发行人已经在2014年度多方面加强业务风险管控，但是如果发行人的中小企业客户违约情况持续增加，将有可能影响公司的盈利能力，从而影响本期债券持有人的利益。
七、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次公司债券期限为三年，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
八、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》及发行人与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》，并受之约束。
第一节 释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
公司中文名称：正奇安徽金融控股有限公司
成立日期：2012年10月10日
注册资本：20亿元
注册地址：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦12-15层
办公地址：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦12-15层
法定代表人：俞能宏
联系人：岳莉莉
联系电话：0551-62855680
经营范围：股权投资；债权投资；项目投资；资产管理；企业并购重组；投资管理及咨询、理财信息咨询。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015年5月24日，发行人召开董事会并作出决议，拟发行规模为不超过5亿元人民币，期限不超过3年的公司债券，向合格投资者以公开方式发行。
2015年6月11日，发行人召开股东会并作出决议，同意公司发行规模为不超过5亿元人民币，期限不超过3年的公司债券，向合格投资者以公开方式发行，并授权董事会或董事会授权人士俞能宏办理发行相关事项。
（二）本次公司债券发行的基本情况和基本条款
1、债券名称：正奇安徽金融控股有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：不超过人民币5亿元（含5亿元），一次性发行。
3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次公司债券的期限为3年。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本期债券存续期内固定不变。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、计息期限：计息期限自2015年9月16日至2018年9月15日。
9、起息日：本期债券的起息日为2015年9月16日。
10、付息日：2016年至2018年每年的9月16日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
11、到期日：本期债券的到期日为2018年9月16日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2018年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、发行方式：公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。
15、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
16、担保方式：本期债券由联想控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
17、募集资金专项账户与偿债保障金专项账户监管银行：发行人聘请兴业银行股份有限公司合肥分行作为本期债券的募集资金与偿债保障金专项账户监管银行，发行人在兴业银行股份有限公司合肥分行营业部开立募集资金与偿债保障金专项账户。
18、偿债保障金：在债券付息日五个交易日前，发行人将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日十个交易日前，发行人将应偿付或可能偿付的债券本金的20%以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日五个交易日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入偿债保障金专项账户。
19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
20、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款以及补充公司营运资金。
22、承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、拟上市场所：上海证券交易所。
24、新质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2015年9月11日
发行首日：2015年9月16日
网下发行期限：2015年9月16日至2015年9月18日
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：正奇安徽金融控股有限公司
法定代表人：俞能宏
住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦12-15层
联系人：岳莉莉
电话：0551-62855680
传真：0551-62612780
（二）主承销商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
项目主办人：王雪、梅不寒
电话：010-88005340
传真：010-88005099
（三）分销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：桓朝娜、阮洁琼
电话：021-20333219、021-20333395
传真：021-50498839
（四）律师事务所
名称：安徽承义律师事务所
负责人：孙艺茹
住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层
经办律师：孙艺茹、李婷婷
电话：0551-65609815
传真：0551-65608051
（五）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣、杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师：罗军、崔迎
电话：010-88095855
传真：010-88091190
（六）评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
经办人员：周馗、陈凝
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
项目主办人：王雪、梅不寒
电话：010-88005340
传真：010-88005099
（八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行
名称：兴业银行股份有限公司合肥分行
负责人：荣益民
住所：合肥市庐阳区阜阳路99号
联系人：费飞
电话：0551-62359261
传真：0551-62690559
（九）担保人
名称：联想控股股份有限公司
法定代表人：柳传志
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层
联系人：杨轶雯
电话：010-62508224
传真：010-62509033
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十二）主承销商收款银行信息
银行账户：国信证券股份有限公司
开户行：工商银行深圳市分行深港支行
账号：4000029129200281834
大额支付系统号：102584002910
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受《募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书摘要所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将按照上交所相关规定申请办理交易流通事宜，由于本期债券仅面向合格投资人发行，公司无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
本次公司债券的期限为三年，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本次公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本次公司债券安排所特有的风险
发行人针对本次发行的公司债券制定了相应的偿债保障措施，但是在债券存续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近两年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司在本期债券存续期内由于客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临公司的资信风险。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
在本次公司债券存续期内，若评级机构调低发行人主体信用级别或者本期债券信用等级，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、客户信用风险
发行人的各项业务主要针对中小企业主体，覆盖中小企业各个生命周期，该类企业客户中多数处于公司初创期或者成长期，资产规模较小，财务资源有限，更容易受不利的竞争、经济、监管条件所影响。相较拥有较长经营历史的大型企业，该类客户可能增加发行人所承受的信用风险。由于近两年我国信用及经济环境严峻变化，中小企业信用风险事件频现，发行人提供融资服务的客户中也发生了担保代偿或者贷款违约现象，使得发行人遭受了一定程度的经济损失。未来如果发行人提供融资服务的中小企业持续出现更多的信用违约情况，发行人的盈利能力将会受到重大不利影响。
2、经营区域相对集中的风险
发行人的业务创立并且集中于安徽合肥地区，目前只有诚正小贷和正奇租赁可以在安徽省外开展业务，其余业务均受限于安徽省内。2014年末，公司发放贷款和垫款（不含委托贷款）的总额为27.60亿元，其中91.78%的借款人位于安徽地区，6.07%的借款人位于深圳地区，区域集中度非常高。如果安徽地区出现重大经济下滑将可能影响该地区的客户的财务状况及偿还发行人所发放贷款的能力，发行人的财务状况及营运业绩可能因此受到不利影响。
3、亏损拨备不足以补偿实际亏损的风险
发行人按照业务监管要求以及自身风险控制要求计提了担保业务的准备金以及租赁和贷款业务的减值损失。（1）截至2014年末，发行人对于担保业务计提的未到期责任准备金余额4,423.55万元，担保赔偿准备金余额1.43亿元，两项合计约1.88亿元；截至2014年末，发行人担保业务的未到期在保余额为40.46亿元。（2）截至2014年末，发行人对于贷款、委托贷款、其他应收款、长期应收款等资产计提的坏账准备余额为1.01亿元。（3）截至2014年末，发行人计提的一般风险准备金余额为0.40亿元。前述计提金额一定程度上依赖于公司对于坏账的评估和预期，如果最终发行人的评估和预期与实际情况有差异，发行人的亏损拨备未必能足以覆盖实际亏损，届时发行人需要计提额外的拨备或者准备金，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。
4、抵押品无法变现的风险
尽管发行人在为客户提供融资服务时主要考察的是第一还款来源，即客户自身的经营能力和偿债能力，但是通常发行人也会要求客户提供一定的资产作为贷款抵押品或者反担保物。2014年末，发行人发放贷款和垫款总额40.53亿元，其中贷款总额27.60亿元，委托贷款总额12.93亿元；在贷款类别中，抵押贷款和质押贷款总额12.36亿元；在委托贷款类别中，抵押委托贷款和质押委托贷款总额12.34亿元，由此可见抵押贷款和质押贷款的比例较高。该等抵押品或者质押品的价值或会因多项因素而下跌，包括影响整体中国经济及房地产及金融市场的因素。此外，变卖或以其他方式变现借款人抵押品或者质押品价值的程序可能耗时，甚至最终未能成功，而执行过程在法律上及实际情况上可能存在不确定性。此外，发行人的清偿次序可能会在其他有较高清偿次序的债权人之后。如果提供抵押品或质押品的借款人违约，发行人只能在较高清偿次序债权人获全额支付后方可变现抵押品或质押品的抵押权益，因此发行人可能面临更高的信用风险。发行人无法保证能够按预期及时或根本无法获得抵押品或者质押品的价值。
5、资本规模以及外部融资渠道无法满足业务扩张需求的风险
公司开展的各项类金融业务规模与其相应的资本规模均有不同的监管要求，根据2010年3月8日施行的《融资性担保公司管理暂行办法》规定，“融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”。根据2014年3月1日施行的《安徽省融资担保公司管理办法（试行）》，“对近两年监管评价和信用评级保持良好以上的融资担保公司，可以适当放宽其融资担保责任余额占净资产的比例，但最高不得超过15倍”。2008年5月，银监会和中国人民银行联合发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号），该意见中规定小额贷款公司资金来源被限定在股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行等金融机构的融入资金，且从银行等金融机构获得的融入资金不得超过资本净额的50%，这就从根本上限制了小额贷款公司的资金规模。中长期内发行人的资本增加渠道局限于两个股东的增资，如果发行人的股东不能及时为公司补充资本，发行人的业务规模将受到限制。近两年发行人已经尝试通过银行、信托、资产支持专项计划等多种方式借入资金，根据2013年5月发布的《安徽省人民政府金融工作办公室关于同意合肥市国正小额贷款公司开展新业务试点的批复》（皖金函〔2013〕184号），国正小贷可以从事资产转让业务，并在其净资产50%范围内向大股东借款，从而融资渠道得以拓宽。但是发行人的融资能力也受自身盈利能力、监管政策、信用评级、市场环境等多因素影响，始终存在因资本和债务融资规模受限而限制业务规模的扩张。
6、业务许可资质被中止从而无法正常经营业务的风险
发行人旗下子公司的小贷业务与租赁业务所获得的业务许可并无有效期设置；经营典当业务的子公司安徽省金丰典当有限公司持有安徽省商务厅于2014年1月6日发放的典当经营许可证，该许可证的有效期为6年；经营担保业务的子公司安徽创新融资担保有限公司于2013年9月2日取得了安徽省人民政府金融工作办公室发放的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，有效期限至2016年10月17日。本期债券存续期间，若发行人因发生某些事项而导致丧失部分业务许可资质，或者业务许可资质到期后无法及时续期，将直接影响发行人的持续经营，从而对本期债券的按时到期兑付造成不利影响。
（二）财务风险
1、经营性现金流净额一直为负的风险
发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别-2.75亿元、-18.35亿元、-20.94亿元以及-1.83亿元。经营活动产生的现金流量净额一直为负，主要因为发行人持续增加对外发放贷款和垫款金额，这在类金融公司的业务扩张过程中是不可避免的情况。随着业务规模保持快速增长，发行人经营性现金流量为负的情况可能会长期存在。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，发行人只能通过投资活动或筹资活动取得的资金以偿还到期债券，若因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
2、资产负债率逐步增加的风险
发行人2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末合并口径的资产负债率分别为21.04%、54.77%、59.59%和61.80%，呈逐年增加的趋势。由于利用杠杆效应是发行人所从事类金融行业的特性之一，在业务规模扩张的同时，公司必不可少的需要增加外部负债规模，从而更有利的促进业务发展。但是如果发行人的客户出现较多信用风险，无法及时偿还发行人发放的贷款或者发行人代偿资金，公司将面临资产与负债的不匹配而导致现金流短缺，从而出现债务违约的风险。
3、短期偿债压力较大的风险
截至2014年末，发行人合并报表口径的有息债务总余额35.22亿元，包含短期借款（18.43亿元）、一年内到期的长期借款（1.55亿元）以及长期借款（15.24亿元），发行人短期应偿债金额较大。发行人将通过收回发放的贷款回收现金，向控股股东联想控股寻求临时性的流动性支持，同时也有多家商业银行对公司提供授信额度，发行人可以通过商业银行借款筹集短期资金，用于偿还短期债务。但是如果公司对外发放的贷款出现大面积违约，联想控股无法及时提供足额的流动性支持，或者商业银行终止与公司的合作，发行人有可能无法在短时期内筹集足够多的资金偿还短期债务。
4、可供出售金融资产公允价值变动的风险
截至2014年末，发行人合并报表口径持有的可供出售金融资产账面价值为3.60亿元，主要为发行人投资的权益类金融产品，其中按照公允价值计量的部分账面价值为2.91亿元，按照成本计量的部分账面价值为0.69亿元。截至2015年3月末，发行人合并报表口径持有的可供出售金融资产账面价值为7.37亿元，较2014年末增加3.77亿元，增长幅度较大。鉴于发行人投资的主要为权益类金融产品，并且绝大部分按照公允价值计量，如果所投资的产品公允价值发生较大波动，将直接影响发行人持有的可供出售金融资产的账面价值，从而影响发行人的财务状况。
（三）管理风险
1、公司治理风险
公司已经制定了一套完整的公司治理制度，但是由于发行人存续时间较短，并且旗下涵盖经营小贷、租赁、担保等多项业务的多家子公司，仍然需要更多时间和更完善的制度规范内部管理体系。此外，类金融行业的特点是监管分散且变化迅速，如果发行人不能根据市场动态以及监管变化而及时调整管理模式，可能会影响发行人的持续健康发展。
2、人力资源风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足、人才结构需不断适应业务发展需要的挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
（四）政策风险
1、监管风险
发行人的担保及贷款业务、资本结构以及定价和拨备政策均受国家、省级部门及地方法律、法规、政策及措施的监管。该等法律、法规、政策及措施由不同的政府部门颁布，并可能由发行人经营所在各省内各个地方机构执行。由于发行人所属的行业的监管及监督较银行及其他传统金融服务行业较为简单。因此，该等法律、法规、政策及措施的诠释及执行存在的变化，可能导致发行人在产品创新和业务弹性方面受限。鉴于该等法律、法规、政策及措施未来可能出现的变化，若发行人未能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、法规、政策及措施，则会对发行人的业务活动及发展造成不利影响。
2、政府补贴风险
发行人因向中小企业提供信用担保获得政府补助。2014年度，发行人的营业外收入中有1,040万元政府补助，均为地方财政和合肥市科技局提供的担保补助。然而，若未来相关补贴政策改变，发行人与其子公司可能无法继续享有相同的政府补贴待遇。
第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
根据联合信用评级有限公司2015年7月21日出具的信用等级公告，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，表明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定本期公司债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的评级结论差异
本期债券由发行人的控股股东联想控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，考虑到担保人的因素，本期债券的信用等级为AAA。
因发行人的主体信用等级为AA，若本期债券没有联想控股的担保增信措施，本期债券的债项级别预计将与发行人主体信用等级保持一致，即AA。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点：
联合信用评级有限公司对正奇安徽金融控股有限公司的评级，反映了公司作为安徽省内影响力较大的综合性金融服务机构，多元化金融业务协同发展，盈利能力持续增强，代偿实力随着资本金增长有所提升。同时，公司系联想控股股份有限公司成员企业，联想控股在资本补充及风险防范等方面对公司支持力度较大。公司通过不断完善内部管理，增强合法合规意识，提升管理控制水平，调整资产和业务结构，近年来整体发展趋向良好。
联合评级也关注到公司业务所处地域相对集中，融资租赁业务对资本金补充有较强的需求，担保业务规模增速下降并有一定比例的代偿以及小额贷款业务行业客户相对集中并存在一定比例的逾期等因素对公司的不利影响。
本期债券由公司股东联想控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。联想控股资产及经营规模大，可持续发展能力强，其所提供的担保对本期债券信用状况具有显著的积极影响。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势：
（1）发行人股东资本实力雄厚，在资金和风险控制方面给予发行人支持力度较大。
（2）发行人多元化金融业务开展良好，各优势板块业务协同发展，金融平台融资服务功能进一步完善，综合实力不断提升。
（3）发行人资本规模相对较大，资本充足率较高，风险责任准备计提充分，代偿能力较强。
（4）担保方联想控股资产及经营规模大，可持续发展能力强，其所提供的担保对本期债券信用状况具有显著的积极的影响。
3、关注：
（1）发行人各类金融业务主要集中于安徽省内，区域较为集中，不利于风险分散。
（2）受经济下行压力影响，发行人担保业务规模增速有所放缓，担保业务出现部分代偿，小额贷款业务存在一定比例的逾期。
（3）随着经营规模的扩张，发行人内部控制体系和相关制度有待进一步完善。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年正奇安徽金融控股有限公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
正奇安徽金融控股有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。正奇安徽金融控股有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注正奇安徽金融控股有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现正奇安徽金融控股有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如正奇安徽金融控股有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至正奇安徽金融控股有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将报送正奇安徽金融控股有限公司、上海证券交易所等，并于跟踪评级结果在上海证券交易所公告的同时，于联合评级网站予以公布。
（五）其他重要事项
近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年3月末，公司共获得各商业银行累计授信总额15.12亿元，尚未使用额度2.14亿元，公司间接融资渠道畅通。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2015年3月末，公司所有金融机构借款均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象。
2014年6月至2015年1月，国正小贷与中英益利资产管理股份有限公司合作，成功发行了“中英益利-国正小贷项目资产支持计划”，该资产支持计划总期限为3年，总额度为5亿元，分4次发行，其中2,000万元为劣后部分，由国正小贷自行认购。通过该资产支持计划，国正小贷实现净融资额4.80亿元，具体情况如下：
■
说明：上表中“中英益利-国正小贷项目资产支持计划“采取了分期发行方式，其到期日为该计划的结束日，根据该资产支持计划的设计方案，预计结束日为2017年6月10日。
2015年2月，国正小贷与计划管理人德邦证券有限责任公司开展合作，“国正小贷一期资产支持专项计划”在上海证券交易所挂牌上市，该专项计划发行总额为5.10亿，总期限为3年，其中1,000万元为次级部分，由国正小贷自行认购。通过该资产支持专项计划，国正小贷实现净融资额5.00亿元，具体情况如下：
■
（四）征信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至2015年5月21日，发行人未结清的贷款共计12笔，未结清银行承兑汇票0笔，均为正常类信贷，无不良和关注类信贷信息。
（五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后，发行人的累计公司债券余额为5亿元。发行人2015年3月末的净资产为29.66亿元，因此累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为16.86%。
（六）近三年公司的主要财务指标（合并口径）
■
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+计入营业总成本的利息支出）/（资本化利息+计入营业总成本的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
（一）担保方式
联想控股股份有限公司于2015年6月10日召开董事会，作出如下决议：
同意签署《正奇安徽金融控股有限公司2015年公司债券担保函》，为正奇安徽金融控股有限公司拟发行的不超过人民币5亿元公司债券提供保证担保。
根据联想控股股份有限公司8月17日出具的《正奇安徽金融控股有限公司2015年公司债券担保函》，本期债券由联想控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（二）担保人基本情况
1、担保人名称：联想控股股份有限公司
2、法定代表人：柳传志
3、设立日期：1984年11月9日
4、注册资本：20亿元
5、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。
6、从事主要业务：三大板块：（1）核心资产运营：包括IT产业、房地产产业、消费与现代服务产业、化工新材料产业、现代农业产业；（2）资产管理：包括资金管理、基金投资以及少数股权投资；（3）联想之星孵化器投资：包括创业培训、天使投资等。
（三）担保人主要财务指标
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计了联想控股根据中国企业会计准则编制的2014年度合并财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天北京审字[2015]第1360号）。根据联想控股经审计的2014年度合并财务报表，其主要财务指标如下：
联想控股股份有限公司2013年度和2014年度财务指标
■
说明：
1、资产负债率=总资产/总负债
2、净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/流动负债
（四）担保人资信情况
根据联合资信评估有限公司2014年6月30日出具的《联想控股股份有限公司跟踪评级报告》，联想控股股份有限公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
根据2015年7月2日查询的《联想控股股份有限公司企业信用报告（银行版）》，截至2015年7月2日，联想控股无已结清和未结清不良信息记录，过往债务履约情况良好。
（五）担保人累计对外担保的余额
根据联想控股2014年度审计报告，截至2014年末，联想控股累计对外担保的余额为132.75亿元：其中为关联方提供担保的未到期担保余额为44.20亿元；为非关联方提供信用担保的未到期担保余额为15.00亿元；按揭担保未到期余额为33.09亿元；集团从事担保业务的子公司对外担保余额为40.46亿元。
（六）担保人累计对外担保余额占其净资产的比例
根据联想控股2014年度审计报告，截至2014年末，联想控股的净资产为533.29亿元，因此其累计对外担保余额占其净资产的比例为24.89%。
（七）担保人偿债能力分析
1、资产规模较大，经营状况良好
截至2014年末，联想控股经审计的资产总计2,894.65亿元，股东权益533.29亿元，资产规模较大。2014年度，联想控股经审计的营业总收入为2,896.62亿元，实现净利润60.75亿元，经营状况良好。本次发行的公司债券规模仅为5亿元，与担保人的资产规模和经营状况相比，发债规模很小，担保人有足够能力履行担保责任。
2、公司历史悠久，市场声誉较好
联想控股前身为中国科学院计算技术研究所于1984年成立的中国科学院计算技术研究所新技术发展公司，成立时间较早，历史悠久。联想控股先后打造出联想集团、神州数码、君联资本、弘毅投资和融科智地等在多个行业内领先的企业，并培养出多位领军人物和大批优秀人才。联想控股始终维持良好的品牌声誉，对于旗下控股公司的发展一直给予多方面的支持。
3、产业板块丰富，核心资产稳固
联想控股目前采用母子公司的组织结构，业务布局包括核心资产运营、资产管理、“联想之星“孵化器投资三大板块，所涉及的产业板块丰富。其中核心资产运营是联想控股实现中期战略目标的支柱业务，包括IT、房地产、消费与现代服务、化工新材料、现代农业五大行业，与资产管理板块、“联想之星“形成良好的互动。资产管理板块将持续创造现金流，为核心资产的运营和孵化器的投资提供资金保障；与此同时，资产管理还扮演了核心资产项目储备库的重要角色。因此，在产业板块丰富，核心资产稳固的条件下，联想控股提供担保为本期债券偿付提供了较强的保障。
（八）担保人其他主要资产及其权利限制
1、根据联想控股2014年度审计报告，联想控股2014年末资产总计2,894.65亿元，从资产负债表科目分析，联想控股最主要的资产有以下几项：
■
从合并范围内的子公司情况分析，2014年末联想控股纳入合并范围的重要一级子公司有16家，其主要信息如下表所示：
■
2、根据联想控股2014年度审计报告，截至2014年末，其受限资产情况如下表所示，受限原因均为取得长期借款、短期借款的抵押物或者质押物：
■
此外，截至2014年12月31日，联想控股将持有的子公司北京融科景元房地产开发有限公司的全部股权及孳息作为质押物取得长期借款人民币300,000,000元，将持有的子公司重庆融聚利智房地产开发有限公司的全部股权作为质押物取得长期借款人民币800,000,000元。
（九）担保函主要内容
联想控股股份有限公司2015年8月17日出具的《正奇安徽金融控股有限公司2015年公司债券担保函》的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为不超过3年期的“正奇安徽金融控股有限公司2015年公司债券”，发行面额累计不超过人民币50,000万元。
2、保证的方式
担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
3、保证责任的承担
在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
在被担保债券付息日的5个交易日前，如果发行人未将应付利息全额存入偿债保障金专户，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后3个交易日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。
在被担保债券本金到期日（包括提前兑付日等）的5个交易日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后3个交易日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。
如债券到期未获清偿且担保人未依约履行保证责任，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依法将该债务与其在《担保函》项下对担保人的债权相抵销。
4、保证范围
担保人保证的范围包括：本期债券的本金、以及本金对应的利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用。
5、保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券到期兑付日起两年。债券持有人或债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者债券持有人或债券受托管理人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期限届满之前要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、受托管理人和债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本期债券项下还本付息义务提供担保，根据本期债券《正奇安徽金融控股有限公司2015年公司债券受托管理协议》和《正奇安徽金融控股有限公司2015年公司债券持有人会议规则》，受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
7、财务信息披露
本期债券的有关主管部门、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人提供财务信息。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、发行面额、期限等发生变更时，如果不增加担保规模、不延长担保期限或不变更还本付息方式，则不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任；如果增加担保规模、延长担保期限或变更还本付息方式，则需经担保人书面同意。
10、加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前，担保人违背《担保函》项下约定以及发生分立、合并、停产停业等其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
《担保函》在经担保人的法定代表人或其授权代表签署、且被担保债券发行后生效，在《担保函》第五条规定的保证期间内不得变更或撤销。
12、争议的解决及适用法律
如有关《担保函》的争议未能通过协商解决，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）提请仲裁。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
（十）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
1、根据《债券受托管理协议》约定，债券受托管理人在债券存续期间的常规代理事项：
（1）召集和主持债券持有人会议；
（2）督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；
（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本期债券的事项；
（4）按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息；
（5）若存在抵/质押资产，根据抵/质押资产监管人的报告，在符合抵/质押资产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议；
（6）若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
2、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年借款累计净增加额或者对外提供担保（不包含子公司主营的担保业务）超过上年末经审计净资产的百分之二十；
（下转B6版）
发行人
正奇安徽金融控股有限公司
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主承销商
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（注册地址：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦12-15层）
主承销商
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（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
募集说明书摘要签署日：2015年9月9日