关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2015-032
大商股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动不属于增持或者减持，不触及要约收购
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
近日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）的通知，其全资子公司大连大商国际有限公司（以下简称“大商国际”）将进行注销，大商国际作为公司股东将持有的公司25,859,580股股份（占公司总股本的8.80%）划转至大商集团。
此次权益变动后，大商集团被动成为公司第一大股东，共计持有公司31,490,883股股份，占公司总股本的10.72%。
二、所涉及后续事项
大商股份有限公司不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动不会使公司无控股股东及实际控制人的情况发生变化。
信息披露义务人大商集团编制的《详式权益变动报告书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
大商股份有限公司
2015年9月10日
大商股份有限公司
详式权益变动报告书
（一）上市公司名称：大商股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大商股份
股票代码：600694
（二）信息披露义务人：大商集团有限公司
注册地址：大连市中山区青三街1号
通讯地址：大连市中山区青三街1号
（三）签署日期：2015年9月9日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大商股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在大商股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：大商集团有限公司
注册地址：大连市中山区青三街1号
法定代表人：牛钢
注册资本：24,619万元
营业执照注册号：210200000039301
税务登记证号：大国·地税中字210202242377986
法人组织机构代码：24237798-6
企业类型：有限责任公司
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务****
经营期限：自1995年1月11日长期
通讯地址：大连市中山区青三街1号
邮政编码：116001
二、信息披露义务人产权及控制关系
大商集团控股股东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商集团股东情况如下：
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其中，上海红上商贸有限公司为大商集团全资子公司。
信息披露义务人的控股股东大商管理主要下属公司简要情况如下：
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三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
（一）大商集团从事的主要业务
大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。
（二）大商集团最近三年简要财务状况
单位：元
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注：2014、2013年度财务数据为合并大商股份数据，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、信息披露人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
除下述经济纠纷有关的民事诉讼外，截至本报告书签署日的最近五年内大商集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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五、信息披露义务人高级管理人员基本情况
（一）大商集团高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，大商集团持有中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司（000715） 27,807,154 股股份，持股比例 9.97%。
第三节 本次权益变动的目的及决策
一、 本次权益变动的目的
大商集团有限公司由于历史原因，始终没有实现大连地区一个法人主体统一经营管理，为了进一步整合店铺资源、规范运作，更有利于今后经营管理，公司股东就大商集团吸收合并大商国际达成一致协议。合并后大商国际解散，大商集团承接大商国际所有财产及权利义务，其中包括大商股份25,859,580股股份，占上市公司总股本的8.80%。
二、本次权益变动后增持或处置已有大商股份的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持大商股份股票的可能，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
1、2015年9月9日，大商集团召开股东会审议通过吸收合并子公司大商国际，承接大商国际的债权债务；
2、2015年9月9日，大商集团与大商国际签订《吸收合并协议书》。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，大商集团直接持有大商股份5,631,303股，占大商股份总股本的1.92%。大商集团持有大商国际100%股权，大商国际持有大商股份25,859,580股股份，占上市公司总股本的8.80%。
本次权益变动后，大商集团将直接持有大商股份31,490,883股股份，占上市公司总股本的10.72%。
二、本次权益变动的方式
本次吸收合并完成后，大商国际将予以注销，大商国际所有财产及权利义务由大商集团承受，债权债务由大商集团承接。大商集团为存续公司，将获得大商国际持有的大商股份25,859,580股股份。
第五节 资金来源
本次权益变动不涉及资金支付，不存在公司用于本次权益变动的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方情形。
第六节 后续计划
一、继续增持上市公司股票的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持大商股份股票的可能，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
二、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、对上市公司的组织结构做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
五、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守大商股份《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
七、对上市公司分红政策进行重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变动的计划。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东。本次变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司将仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及上市公司《章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人不是上市公司的实际控制人，与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易。关联交易定价公允、程序合规，且履行相应的审批程序。本次权益变动后，如信息披露义务人及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，信息披露义务人特做出如下承诺：
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、最近两年与上市公司及其子公司之间的重大交易
1.销售商品、提供劳务的关联交易
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2.购买商品、接受劳务的关联交易
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3.关联托管情况
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4.关联租赁情况
（1）大商股份作为出租方
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（2）大商股份作为承租方
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5.关联担保情况
（1）大商股份作为担保方
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（2）大商股份作为被担保方
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6.其他关联交易
预付卡关联消费情况：
单位：万元
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7.关联方应收应付款项
（1）大商股份应收大商集团款项
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（2）大商股份应付大商集团款项
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8.其他关联方交易情况
2014年12月15日，沈阳千盛收购了沈阳北方银泰置业有限公司的97%股权，使其成为大商集团的控股子公司。2014年12月15日 ，沈阳新玛特与沈阳北方银泰置业有限公司签署协议，解除了双方前期签署的物业租赁协议。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过上海证券交易所集中交易买卖大商股份股票的情况：
1、2015年4月，信息披露义务人买入大商股份股票0股；
2、2015年5月，信息披露义务人买入大商股份股票0股；
3、2015年6月，信息披露义务人买入大商股份股票0股；
4、2015年7月，信息披露义务人累计买入大商股份股票1,118,053股，价格区间在人民币39.10元/股—42.50元/股。
5、2015年8月，信息披露义务人累计买入大商股份股票1,353,400股，价格区间在人民币34.00元/股—35.85元/股。
6、2015年9月，信息披露义务人累计买入大商股份股票3,159,850股，价格区间在人民币32.01元/股—35.20元/股。
除上述情况外，信息披露义务人未有其它买卖大商股份股票的行为。
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所买卖大商股份股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
大商集团有限公司
合并资产负债表
金额单位:人民币元
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大商集团有限公司
合并资产负债表（续）
金额单位:人民币元
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大商集团有限公司
合并利润表
金额单位：人民币元
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大商集团有限公司
合并现金流量表
金额单位：人民币元
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二、信息披露义务人最近一期审计报告
审 计 报 告
大华审字[2015] 120348号
大商集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的大商集团有限公司(以下简称大商集团)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是大商集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
三、 审计意见
我们认为，大商集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大商集团 2014 年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：段晓军
大连分所
中国· 大连 中国注册会计师：刘璐
二〇一五年五月五日
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 大商集团营业执照、组织机构代码证及税务登记证
2. 大商集团关于减少和规范关联交易的承诺函
3. 在事实发生之日起前6个月内，大商集团及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
4. 大商集团吸收合并协议书
5. 大商集团与上市公司在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同
6. 大商集团董事、监事、高管名单、身份证明
7. 大商集团关于同意本次吸收合并事项的股东会决议
8. 大商集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告
9. 大商集团实际控制人最近两年未发生变化的说明
10. 大商集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 1. 大商股份有限公司
2. 上海证券交易所
3. 大商集团有限公司
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大商集团有限公司
法定代表人：
2015年9月9日
信息披露义务人：大商集团有限公司
法定代表人：
2015 年9月9日
附表：详式权益变动报告书
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信息披露义务人：大商集团有限公司
法定代表人：
2015年9月9日