证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2015-031
上海海博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：570,329,134股
发行价格：8.86元/股
2、发行对象认购的数量
本次发行股份总量为570,329,134股，其中向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）发行321,277,459股，向上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市资产”）发行211,981,831股，向上海农工商绿化有限公司（以下简称“农工商绿化”）发行7,089,608股，向张智刚发行18,947,587股，向郑建国发行8,317,983股，向沈宏泽发行2,184,847股，向李艳发行529,819股。
3、发行股票的限售期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
截至日前，农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农房集团”）100%股权、上海农工商房地产置业有限公司25%股权已过户至海博股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序
2014年6月11日，本次交易预案已经海博股份第七届董事会第十六次会议审议通过；
2014年7月21日，本次交易正式方案已经海博股份第七届董事会第十七次会议审议通过；
2014年8月15日，上海市国资委以《关于上海海博股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）221号）批准了本次交易方案；
2014年8月18日，本公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
（二）本次发行监管部门核准过程
本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第38次会议审核，并获得有条件通过。
2015年6月30日，本次重组获得中国证监会的正式核准批复。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：570,329,134股
3、发行价格：8.86元/股
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳。
5、发行股份限售期
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115017号验资报告，认为：
“经我们审验，截至2015年8月24日，贵公司已收到上述出资人缴纳的新增注册资本（股本）情况如下：
（1）已收到光明集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币321,277,459.00元，由光明集团以其持有的农房集团72.55%股权与海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债中的等值部分进行置换，作价超过拟置出资产的差额部分，用于对海博股份的出资。
（2）已收到大都市资产新增注册资本（股本）人民币211,981,831.00元，由大都市资产以其持有的农房集团23.21%的股权及其持有的农房置业的25%股权用于出资。
（3）已收到农工商绿化新增注册资本（股本）人民币7,089,608.00元，以其持有农房集团的0.81%股权用于出资。
（4）已收到张智刚新增注册资本（股本）人民币18,947,587.00元，以其持有的农房集团2.17%股权用于出资。
（5）已收到郑建国新增注册资本（股本）人民币8,317,983.00元，以其持有的农房集团0.95%股权用于出资。
（6）已收到沈宏泽新增注册资本（股本）人民币2,184,847.00元，以其持有的农房集团0.25%股权用于出资。
（7）已收到李艳新增注册资本（股本）人民币529,819.00元，以其持有的农房集团0.06%股权用于出资。
海博股份本次实际增资570,329,134股，均为有限售条件股。此次发行股份购买资产的发行价格为8.86元/股。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币510,370,252.00元，股本人民币510,370,252.00元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并于2010年6月18日出具了信会师报字（2010）第11754号验资报告。截至2015年8月24日止，变更后的注册资本为人民币1,080,699,386.00元，股本为人民币1,080,699,386.00元。”
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月10日提供的《证券变更登记证明》，海博股份已于2015年9月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增570,329.134股A股股份的登记手续。
（五）资产过户情况
截至日前，农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农房集团”）100%股权、上海农工商房地产置业有限公司25%股权已过户至海博股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次交易的独立财务顾问华福证券有限责任公司出具了《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问上海市金茂律师事务所出具了《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和数量如下表所示：
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光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象的基本情况如下：
1、 光明食品（集团）有限公司
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2、上海大都市资产经营管理有限公司
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3、上海农工商绿化有限公司
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4、四名自然人股东
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三、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下
（截至2015年6月30日）
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（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下
（截至2015年9月9日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
四、本次交易前后公司股本变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年9月11日公告的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
1、海通证券
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2、华福证券
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（二）专项法律顾问
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（三）财务审计机构
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（四）资产评估机构
1、财瑞评估
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2、东洲评估
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七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115017号验资报告。
2、海通证券股份有限公司出具的《关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、华福证券有限责任公司出具的《关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、上海市金茂律师事务所出具的《关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
特此公告
上海海博股份有限公司
2015年9月11日