中国泛海控股集团有限公司

  （住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层）

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、中国泛海控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向合格投资者公开发行面值不超过40亿元（含40亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2002号文核准。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

  2、本期债券评级为AA级，主体信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人2015年3月末合并报表中所有者权益为306.12亿元，资产负债率为77.71%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.24亿元、6.74亿元和0.29亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.09亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  3、本期债券为无担保债券。

  4、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后3年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后3年固定不变。

  本期债券票面利率簿记区间为4.20%-6.80%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  发行人和簿记管理人将于2015年9月11日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2015年9月14日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  5、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

  6、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  8、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  9、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  10、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  12、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期发行基本情况

  （一）本期债券的主要条款

  1、发行主体：中国泛海控股集团有限公司。

  2、债券名称：中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）。

  3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

  4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。

  5、债券期限：本期债券期限6年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、担保情况：本期债券为无担保债券。

  7、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后3年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后3年固定不变。

  8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

  12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  13、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。

  14、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  15、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  16、向公司股东配售安排：本次公开发行的债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将由发行人根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  17、起息日：本期债券的起息日为2015年9月14日。

  18、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  19、付息日：本期债券的付息日为2016年至2021年每年的9月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的9月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  20、到期日：本期债券的到期日为2021年9月14日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年9月14日。

  21、计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月14日至2021年9月13日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年9月14日至2018年9月13日。

  22、兑付登记日：2021年9月14日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2018年9月14日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  23、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年9月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  25、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，本公司主体信用等级为AA。

  26、债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。

  27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  28、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  29、募集资金及偿债资金专项账户：发行人开设募集资金使用专项账户和偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

  30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

  31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

  （一）网下投资者

  本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率预设区间为4.20%-6.80%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

  发行利率确认原则：

  1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

  （三）簿记建档申购时间

  本期债券簿记建档的时间为2015年9月11日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年9月11日（T-1日）9:00至11:00将《中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）申购办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  ①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

  ②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

  ③填写申购利率时精确到0.01%；

  ④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

  ⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍；

  ⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

  2、提交

  参与申购的合格投资者应在2015年9月11日（T-1日）9:00-11:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

  ①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  ②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  ③加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

  ④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  ⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

  上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

  传真号码：010-85130645、010-85130295；

  咨询电话：010-65608391、010-85156431；

  联系人：王明夏、彭子源

  （五）利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年9月14日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模为15亿元。认购不足15亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，可在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年9月14日（T日）和2015年9月15日（T+1日）。

  （五）认购办法

  1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年9月11日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

  （六）配售

  主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年9月15日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“中国泛海控股集团有限公司2015年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款账户名：中信建投证券股份有限公司

  收款账户账号：694438178

  收款账户开户行：民生银行朝阳门支行

  大额支付系统行号：305100001188

  （八）违约申购的处理

  对未能在2015年9月15日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、发行人、主承销商和其他承销机构

  （一）发行人：中国泛海控股集团有限公司

  住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

  法定代表人：卢志强

  联系人：罗成

  联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

  联系电话：010-85259773

  传真：010-85259898

  邮政编码：100005

  （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：杜美娜

  项目组成员：杜美娜、徐宗轩、张聪之

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

  联系电话：010-85130656

  传真：010-65608445

  邮政编码：100010

  （三）分销商

  1、民生证券股份有限公司

  住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  负责人：余政

  联系人：刘冰华

  联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  联系电话：010-85127419

  传真：010-85127438

  邮政编码：100005

  2、东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  负责人：朱科敏

  联系人：桓朝娜、阮洁琼

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  联系电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  邮政编码：200125

  ■

  ■

  附件：

  中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

  4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为4.60%-4.70%，某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于4.70%时，有效申购金额为3,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.65%时，有效申购金额为2000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.65%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额为1000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.60%时，该询价要约无效；

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-65608391、010-85156431。

  （面向合格投资者）

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  主承销商/簿记建档人/债券受托管理人

  签署日期：二〇一五年九月十日