(上接B12版)
上述应收应付款项中，对泛海集团的应付账款为泛海控股应付泛海集团东风乡项目拆迁款；对泛海集团有限公司的其他应付款为发行人二级子公司通海建设应付泛海集团代垫的拆迁款；对泛海集团有限公司的其他应收款为发行人为泛海集团垫付的拆迁款；对通海控股有限公司的其他应收款为通海控股代发行人收取的房屋租金；对常新资本投资管理有限公司的其他应收款为项目投资前期运作款项。
（四）关联交易决策权限
发行人股东会负责法律法规以及章程规定的应由股东会决策的关联交易的审批；发行人董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及章程规定的其他关联交易的审批和披露；发行人资产财务管理总部履行关联交易控制和日常管理的职责，负责集团关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；发行人监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
（五）关联交易决策程序
发行人或子、分公司拟与发行人关联人进行关联交易的，须按照关联交易管理制度第十二条至第十四条的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对集团及股东利益的影响程度做出详细说明。
子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以下标准之一的，由子、分公司审议批准：
（1）拟与关联自然人发生的单项交易金额低于10万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于30万元的关联交易；
（2）拟与关联法人发生的单项交易金额低于100万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于100万元的关联交易。
关联交易管理制度第十三条规定，发行人或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以下标准之一的，由集团董事会审议批准：
（1）发行人拟与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于300万元的关联交易；
（2）发行人拟与关联法人发生的单项交易金额低于300万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于300万元的关联交易；
（3）子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额在10万元以上但低于30万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额在30万元以上但低于300万元的关联交易；
（4）子、分公司拟与关联法人发生的单项交易金额在100万元以上但低于300万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额在100万元以上但低于300万元的关联交易。
关联交易管理制度第十四条规定，发行人或子、分公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东会审议批准：
（1）与关联人发生的单项交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免集团义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（2）为关联人提供担保的，不论数额大小。发行人或子、分公司与关联人拟发生上述第（1）项关联交易的，应当提供具有资格的服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
发行人或子、分公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。
关联交易管理制度第十六条规定，发行人董事会审议关联交易事项时，关联成员应当回避表决，也不得代理其他成员行使表决权。
（六）债券存续期内对关联方资金往来的决策程序及持续信息披露安排
在本期债券存续期内，如因日常经营需要发生关联交易，发行人将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，履行必要的内部审批程序，坚决避免控股股东、实际控制人及其关联方对发行人资金的违规占用。同时，为保障本期债券投资者的权益，当发生重大关联交易事项时，发行人将以临时公告的方式进行相关信息披露。
十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
发行人自身不从事房地产开发业务，其房地产开发业务通过一级子公司泛海控股股份有限公司和泛海实业股份有限公司及其各自控股子公司实施。因此，主承销商和律师对发行人涉及房地产业务的子公司进行了核查，具体情况如下：
（一）关于是否涉及闲置土地
根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商及律师查询国土资源部网站，报告期内，发行人下属公司列入核查范围的住宅房地产开发项目，不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商和律师核查，报告期内，发行人下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为。
根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商和律师核查国土资源部网站，报告期内，发行人下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商和律师核查，发行人下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到住建部门行政处罚的情况。
（四）结论意见
综上所述，发行人下属公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；发行人下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。
第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012年度、2013年度的财务数据摘引自发行人经审计的2011-2013年三年连审的财务报告，2014年度财务数据摘引自发行人经审计的财2014年财务报告；2015年1-6月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2015年半年度财务报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及2015年1-6月未经审计的财务报表。
一、2012-2014年及2015年1-6月的会计报表
发行人2011-2013年度和2014年度的财务报告均经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该机构于2014年5月30日出具了2011-2013年度标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2014）第BJ04-140号），于2015年4月20日出具了2014年度标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2015）第BJ04-110号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
2012-2014年末及2015年6月末发行人合并范围资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
2012-2014年及2015年1-6月发行人合并范围利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
2012-2014年及2015年1-6月发行人合并范围现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
2012-2014年末及2015年6月末发行人母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
2012-2014年及2015年1-6月发行人母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
2012-2014年及2015年1-6月发行人母公司现金流量表
单位：元
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二、合并报表的范围变化
（一）2012年度合并范围
发行人2012年度合并范围内子公司14家，其中新增1家，为当年新设立的泛海绿能投资有限公司：
发行人2012年度合并范围内子公司基本情况
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此外，报告期内泛海国际资源投资有限公司更名为中国泛海国际投资有限公司。
（三）2013年度合并范围变化情况
发行人2013年度合并范围内子公司16家，其中新增2家，为当年新设立的中国民生信托有限公司和泛海国际投资（美国）有限公司：
发行人2013年度较2012年度新增合并范围内子公司基本情况
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（四）2014年合并范围变化情况
发行人2014年合并范围内子公司为15家，其中新增2家，为当年新设立的民生财富投资管理有限公司和泛海美术馆。
由于发行人子公司民生投资管理股份有限公司受让发行人及发行人子公司泛海能源投资股份有限公司、泛海实业股份有限公司持有的民生保险经纪有限公司100%的股权，民生保险经纪有限公司不再作为发行人一级合并子公司并表。
2014年，发行人转让持有的民生证券股份有限公司66.799%的股权给子公司泛海控股股份有限公司，发行人一级子公司民生控股股份有限公司收购北京民生典当有限责任公司75%股权，因此民生证券股份有限公司和北京民生典当有限责任公司不再作为发行人的一级子公司列入合并范围。
另外，2014年度泛海建设集团股份有限公司、泛海能源投资股份有限公司和民生投资管理股份有限公司分别更名为泛海控股股份有限公司、泛海能源控股股份有限公司和民生控股股份有限公司。
发行人2014年度较2013年度合并范围内子公司基本情况
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（五）2013年审计报告期末数与2014年审计报告期初数差异说明
2013年度，联想公司实现净利润2,077,717,360元，发行人2013年末确认投资收益415,464,577.42元。2014年度联想公司调整上年损益为4,837,590,064元，对应发行人确认上年投资收益调整为967,439,118.22元，与上年审计报告上的投资收益比增加551,974,540.80元，进而引起了2014年审计报告期初数与2013年审计报告期末数产生差异。本期债券募集说明书及其摘要所引用的发行人2013年财务数据均为2014年审计报告的期初数。
三、2012-2014年及2015年1-6月主要财务指标
2012-2014年及2015年1-6月发行人主要财务指标
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注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/ [(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（5）总资产周转率=营业总收入/ [(期初资产总额+期末资产总额)/2]
（6）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2] ×100%
（7）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
（8）利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2015年3月20日审议通过，并经公司股东会于2015年4月10日决议通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过40亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次债券的发行总额不超过40亿元（含40亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人及下属子公司营运资金，保障公司中长期发展。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在浙商银行北京分行营业部设立了募集资金使用专项账户。
（二）偿债资金的归集
发行人在浙商银行北京分行营业部设立了偿债资金专项账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。
（三）资金账户资金的还本付息及提取
除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年6月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的76.68%增加至77.21%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年6月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.74提高至1.80。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2011-2013年三年连审的财务报告、2014年度经审计的财务报告及2015年1-6月未经审计的财务报表；
二、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书；
三、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
四、主承销商出具的核查意见；
五、中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则；
六、中国泛海控股集团有限公司公开发行公司债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。