（上接B14版）

  （六）本次发行前公司前十名股东的持股情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司前十名股东的持股情况如下：

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  三、公司重要对外权益投资情况

  （一）发行人主要控股、参股子公司情况

  １、子公司情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司拥有直接或间接控股子公司４１家，基本情况如下：

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  ２、联营企业情况

  截至２０１４年１２月３１日，发行人共有３家联营企业，具体如下：

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  （二）主要控股子公司、参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业情况

  １、厦门联发（集团）房地产有限公司

  厦门联发（集团）房地产有限公司成立于１９８７年１１月２５日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，厦门联发（集团）房地产有限公司注册资本为人民币２，０００万元，发行人持股比例１００％。主营业务为房地产开发等。

  截至２０１４年１２月３１日，厦门联发（集团）房地产有限公司总资产２４７，４９０万元，净资产５，４１７万元。２０１４年度，厦门联发（集团）房地产有限公司实现营业收入２，１２３万元，净利润２，４１７万元。

  ２、南昌联发置业有限公司

  南昌联发置业有限公司成立于２００５年７月１３日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，南昌联发置业有限公司注册资本为人民币３，０００万元，发行人持股比例１００％。南昌联发置业有限公司主营业务为房地产开发经营，房屋租赁等。

  截至２０１４年１２月３１日，南昌联发置业有限公司总资产２１２，７４８万元，净资产１５，５２７万元。２０１４年度，南昌联发置业有限公司实现营业收入７７，４６０万元，净利润１１，０２１万元。

  ３、联发集团南昌联宏房地产开发有限公司

  联发集团南昌联宏房地产开发有限公司成立于２０１２年１１月６日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，联发集团南昌联宏房地产开发有限公司注册资本为人民币３，０００万元，发行人持股比例１００％。联发集团南昌联宏房地产开发有限公司主营业务为房地产开发经营，房屋租赁等。

  截至２０１４年１２月３１日，联发集团南昌联宏房地产开发有限公司总资产１４７，０９９万元，净资产３，８９９万元。２０１４年度，联发集团南昌联宏房地产开发有限公司实现营业收入１６，５５３万元，净利润９７９万元。

  ４、联发集团桂林联盛置业有限公司

  联发集团桂林联盛置业有限公司成立于２０１２年７月１９日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，联发集团桂林联盛置业有限公司注册资本为人民币２，０００万元，发行人持股比例１００％。联发集团桂林联盛置业有限公司主营业务为房地产开发、经营、管理等。

  截至２０１４年１２月３１日，联发集团桂林联盛置业有限公司总资产１２１，７７８万元，净资产３，４８７万元。２０１４年度，联发集团桂林联盛置业有限公司实现营业收入２３，１２１万元，净利润２，１８１万元。

  ５、南宁联发置业有限公司

  南宁联发置业有限公司成立于２００９年３月１８日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，南宁联发置业有限公司注册资本为人民币２，０００万元，发行人持股比例１００％。南宁联发置业有限公司主营业务为房地产开发经营等。

  截至２０１４年１２月３１日，南宁联发置业有限公司总资产１１６，２１３万元，净资产１１，９６９万元。２０１４年度，南宁联发置业有限公司实现营业收入６１，３２４万元，净利润８，９６９万元。

  ６、联发集团重庆房地产开发有限公司

  联发集团重庆房地产开发有限公司成立于２００８年１１月２７日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，联发集团重庆房地产开发有限公司注册资本为人民币２，０００万元，发行人持股比例１００％。联发集团重庆房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，房屋租赁等。

  截至２０１４年１２月３１日，联发集团重庆房地产开发有限公司总资产１７９，７０９万元，净资产１０，０１１万元。２０１４年度，联发集团重庆房地产开发有限公司实现营业收入７３，２５３万元，净利润７，０１１万元。

  ７、联发集团武汉房地产开发有限公司

  联发集团武汉房地产开发有限公司成立于２００９年１０月２６日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，联发集团武汉房地产开发有限公司注册资本为人民币２，０００万元，发行人持股比例１００％。联发集团武汉房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、商品房销售等。

  截至２０１４年１２月３１日，联发集团武汉房地产开发有限公司总资产１５６，８６８万元，净资产４，４３７万元。２０１４年度，联发集团武汉房地产开发有限公司实现营业收入５２，７９９万元，净利润１，６７１万元。

  ８、联发集团天津房地产开发有限公司

  联发集团天津房地产开发有限公司成立于２０１０年３月２４日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，联发集团天津房地产开发有限公司注册资本为人民币３，０００万元，发行人持股比例１００％。联发集团天津房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、商品房销售等。

  截至２０１４年１２月３１日，联发集团天津房地产开发有限公司总资产１４２，５１４万元，净资产３，８７５万元。２０１４年度，联发集团天津房地产开发有限公司实现营业收入３５，８４４万元，净利润２３万元。

  ９、联发集团天津联盛房地产开发有限公司

  联发集团天津联盛房地产开发有限公司成立于２０１３年３月１９日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，联发集团天津联盛房地产开发有限公司注册资本为人民币１５，０００万元，发行人持股比例５１％。联发集团天津联盛房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、商品房销售等。

  截至２０１４年１２月３１日，联发集团天津联盛房地产开发有限公司总资产１６４，４８１万元，净资产１４，２２２万元。２０１４年度，联发集团天津房地产开发有限公司所开发项目尚未结转收入。

  １０、联发集团扬州房地产开发有限公司

  联发集团扬州房地产开发有限公司成立于２０１１年１月３０日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，联发集团扬州房地产开发有限公司注册资本为人民币２０，０００万元，发行人持股比例５０．５％。联发集团扬州房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、销售，自有房屋租赁等。

  截至２０１４年１２月３１日，联发集团扬州房地产开发有限公司总资产１９６，１５１万元，净资产２０，５７４万元。２０１４年度，联发集团扬州房地产开发有限公司实现营业收入１４，０３３万元，净利润３６万元。

  四、控股股东和实际控制人情况

  公司股东为厦门建发股份有限公司、昌富利（香港）贸易有限公司和香港德盛有限公司。其中，厦门建发股份有限公司是发行人的控股股东，厦门市人民政府国有资产管理委员会是发行人的实际控制人。

  （一）控股股东

  厦门建发股份有限公司直接持有本公司７５％出资额，并通过其全资子公司昌富利（香港）贸易有限公司间接持有本公司２０％出资额，合计持有本公司９５％的股份，为本公司的控股股东。建发股份系经厦门市人民政府厦府［１９９８］综０３４号文批准，由厦门建发集团有限公司独家发起，于１９９８年５月以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９８］１２３号文和证监发字［１９９８］１２４号文批准，建发股份于１９９８年５月２５日公开发行了人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，已在上海证券交易所上市。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（２０１５）第３５０ＺＡ００１２号），截至２０１４年１２月３１日，建发股份的资产总额９３５．２３亿元，负债总额７１３．４４亿元，股东权益合计２２１．７９亿元，２０１４年度营业收入１，２０９．２５亿元，净利润３３．７４亿元。

  截至本募集说明书摘要出具日，控股股东持有发行人的股份未被质押，亦不存在有争议的情况。

  （二）实际控制人：

  厦门市国资委通过持有建发集团１００％的股份间接持有发行人的控股股东建发股份４４．９７％的股权，从而实现对发行人的控制。厦门市国资委是发行人的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权和控股关系图如下：

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  五、董事及高级管理人员的基本情况

  （一）董事及高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事任职情况如下：

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  截至本募集说明书摘要出具日，发行人高级管理人员任职情况如下：

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  发行人董事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人《公司章程》规定不设监事、监事会。发行人董事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力。

  （二）董事及高级管理人员简历

  １、陈龙

  陈龙先生，１９５５年１１月出生，本科学历，高级经济师。曾任厦门联发（集团）房地产有限公司副总经理、总经理，联发集团有限公司总经理。现任本公司董事长，兼任厦门建发集团有限公司董事，宏发科技股份有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，陈龙先生未持有发行人股份和债券。

  ２、孙诚华

  孙诚华先生，１９５７年１２月出生，本科学历，经济师。曾任厦门联发进出口贸易公司总经理，厦门联发（集团）房地产公司总经理，联发集团有限公司副总经理。现任本公司副董事长。

  截至本募集说明书摘要出具日，孙城华先生未持有发行人股份和债券。

  ３、王宪榕

  王宪榕女士，１９５２年１月出生，大专学历，高级会计师。曾任厦门建发集团有限公司财务部副经理，总经理助理，副总经理，总经理，董事长。现任公司董事，兼任厦门建发集团有限公司董事，厦门建发股份有限公司董事，厦门建发旅游集团股份有限公司董事，建发房地产集团有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，王宪榕女士未持有发行人股份和债券。

  ４、吴小敏

  吴小敏女士，１９５５年１月出生，本科学历，高级经济师。曾任厦门建发集团有限公司综合部副经理、贸管部副经理、贸管部经理、副总经理，厦门建发股份有限公司总经理。现任本公司董事，兼任厦门建发集团有限公司董事长、党委书记，厦门建发股份有限公司副董事长，建发房地产集团有限公司董事，厦门会展集团股份有限公司董事，君龙人寿保险有限公司董事长，厦门航空有限公司董事，福建兴证创富股权投资管理有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，吴小敏女士未持有发行人股份和债券。

  ５、黄文洲

  黄文洲先生，１９６５年２月出生，工商管理硕士，会计师。曾任厦门建发集团有限公司财务部副经理、财务部经理、总经理助理、副总经理，厦门建发股份有限公司总经理，董事长。现任本公司董事，兼任厦门建发集团有限公司董事、总经理，厦门建发股份有限公司副董事长，厦门建发旅游集团股份有限公司董事，建发房地产集团有限公司董事，厦门会展集团股份有限公司董事，君龙人寿保险有限公司董事，厦门航空有限公司董事，厦门华亿传媒集团有限公司董事、厦门国际银行股份有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，黄文洲先生未持有发行人股份和债券。

  ６、叶志良

  叶志良先生，１９５６年８月出生，大专学历，经济师。曾任厦门国际贸易信托公司引进部副主任、厦门建发集团有限公司工贸部副经理、厦门建发集团有限公司所属华益工贸有限公司经理、厦门建发集团有限公司总经理助理、总经理办公室主任、董事、监事。现任本公司董事，兼任厦门建发集团有限公司监事、党委副书记，厦门建发股份有限公司董事，建发房地产集团有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，叶志良先生未持有发行人股份和债券。

  ７、李明

  李明先生，１９６５年１月出生，博士，工程师。曾任厦门华联电子有限公司副总经理，联发集团有限公司总经理助理，副总经理。现任本公司董事，副总经理，兼任厦门华联电子有限公司副董事长、总经理，厦门安联企业有限公司董事长，宏发科技股份有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，李明先生未持有发行人股份和债券。

  ８、赵胜华

  赵胜华先生，１９７０年１０月出生，本科学历，高级会计师。曾任联发集团有限公司财务部总经理，总经理助理、副总经理。现任本公司总经理。

  截至本募集说明书摘要出具日，赵胜华先生未持有发行人股份和债券。

  ９、黄鹭虹

  黄鹭虹女士，１９７１年１０月出生，本科学历，经济师。曾任联发集团有限公司总经理办公室主任，联发集团有限公司总经理助理、厦门联发电子商城开发有限公司总经理。现任本公司副总经理，人力资源部总经理。

  截至本募集说明书摘要出具日，黄鹭虹女士未持有发行人股份和债券。

  １０、张曙秋

  张曙秋先生，１９６６年９月出生，本科学历，助理经济师，曾任联发集团有限公司总经理办公室副主任，投资部总经理，联发集团有限公司总经理助理，厦门金原融资担保有限公司总经理。现任本公司副总经理，兼任厦门安联企业有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，张曙秋先生未持有发行人股份和债券。

  １１、魏燕云

  魏燕云女士，１９６４年１１月出生，本科学历，高级会计师。曾任联发集团有限公司财务部总经理，资金部总经理，财务总监。现任本公司副总经理，兼任厦门辉煌装修工程有限公司董事。

  截至本募集说明书摘要出具日，魏燕云女士未持有发行人股份和债券。

  １２、庄学谦

  庄学谦先生，１９６７年８月出生，大专学历，高级工程师。曾任联发集团桂林联泰置业有限公司总经理、广西联发呈辉房地产公司总经理、南宁联发置业有限公司总经理、联发集团天津房地产开发有限公司总经理、联发集团有限公司总经理助理。现任本公司副总经理、产品开发中心总经理、工程项目建设部总经理。

  截至本募集说明书摘要出具日，庄学谦先生未持有发行人股份和债券。

  １３、谢永志

  谢永志先生，１９６９年７月出生，本科学历，高级经济师。曾任厦门联发（集团）房地产有限公司总经理，南昌联发置业有限公司总经理、联发集团有限公司总经理助理。现任本公司副总经理，营销管理部总经理。

  截至本募集说明书摘要出具日，谢永志先生未持有发行人股份和债券。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：

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  六、公司的主营业务基本情况

  （一）房地产行业情况概述

  １、行业基本情况

  房地产行业是我国国民经济的支柱产业。近十年以来，我国房地产行业发展迅速，对ＧＤＰ增长贡献率稳步上升。根据相关统计数据，除２００９年因经济危机略低以外，近十年房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均在２０％以上。２０１４年，全国房地产业投资总额达９５，０３６亿元，同比名义增长１０．５％；２００９年至２０１４年，房地产业投资额年均复合增长率为２１．２７％，远高于ＧＤＰ增长速度和其它大部分行业的投资增速。

  随着房地产行业成熟度不断提高，市场份额逐渐向综合实力雄厚、品牌特色显著的优秀房企集中。２０１３年，销售收入百亿房企军团扩大到７１家，较２０１２年增加１８家，其销售额合计达到２．３万亿元。万科、绿地、保利等６家企业组成房地产千亿俱乐部，市场领军优势凸显。２０１３年，千亿企业销售额较２０１２年平均增长４５．５７％，５００－１０００亿企业平均增长４３．１８％，１００－５００亿企业则平均增长３７．５９％，而全国商品房销售额增速为３０％左右，由此可见销售规模越大的企业其销售额增长速度相对较快。在房地产行业，大型房地产企业的竞争优势逐步凸显，同时也使得房地产行业的行业集中度继续稳步提升。

  ２、主要行业政策

  （１）当前我国房地产行业政策环境

  房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。

  自２００１年房地产首次出现在政府工作报告中，房地产政策从最初的“培育”，到随后“鼓励”、“改革”，再到“高度警惕”、“从严调控”，直至２０１４年提出“分类调控”，２０１５年提出“支持”、“促进”，房地产行业的宏观政策一直与国民经济的健康协调发展紧密联系在一起。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。

  当前我国政府对房地产行业的主要政策导向为：在稳定住房消费的总基调下，坚持分类指导政策、支持居民自主及改善性需求。

  （２）住宅供给结构方面的调控政策

  ２０１０年１月２１日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》（国土资发〔２０１０〕９号），提出申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于７０％。

  ２０１０年４月１７日，国务院公布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔２０１０〕１０号）中规定，调整住房供应结构保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的７０％，并优先保证供应。城乡规划、房地产主管部门要积极配合国土资源部门，将住房销售价位、套数、套型面积、保障性住房配建比例以及开竣工时间、违约处罚条款等纳入土地出让合同，确保中小套型住房供应结构比例严格按照有关规定落实到位。房价过高、上涨过快的地区，要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价商品住房供应。

  ２０１１年１月２６日国务院公布了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔２０１１〕１号），提出认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房住户用地不低于住房建设用地供应总量的７０％。在新增建设用地年度计划中，要单列保障性住房用地，做到应保尽保。房价高的城市要增加限价商品住房用地计划供应量。

  ２０１２年１月，财政部《关于切实做好２０１２年保障性安居工程财政资金安排等相关工作的通知》（国办发〔２０１１〕４５号）指出，切实落实资金来源，确保不留资金缺口。６月，住建部、发改委等７部委联合发文鼓励民间资本参与保障性安居工程建设。住建部在３月和１１月分别颁布有关保障房的通知和办法，提出建立健全监管机制，加强分配和运营管理，做好信息公开工作，主动接受社会监督；建立住房保障档案信息公开和查询制度，规范公开和查询行为，依法保障住房保障对象的合法权益。

  ２０１２年１２月，住建部公告《关于加快棚户区（危旧房）改造的通知》（建保〔２０１２〕１９０号），提出深入贯彻落实科学发展观，适应工业化、城镇化发展的需要，以改善群众住房条件为出发点和落脚点，把棚户区（危旧房）改造作为城镇保障性安居工程的重要内容，加快推进集中成片棚户区（危旧房）改造，积极推进非成片棚户区（危旧房）改造，逐步开展基础设施简陋、建筑密度大的城镇旧住宅区综合整治，稳步实施城中村改造，着力推进资源型城市及独立工矿区棚户区改造。

  ２０１３年２月２６日，国务院办公厅发布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔２０１３〕１７号），要求完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。

  ２０１３年７月４日，国务院发布了《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔２０１３〕２５号），要求适应城镇化发展的需要，以改善群众住房条件作为出发点和落脚点，加快推进各类棚户区改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚户区改造，稳步实施城中村改造。２０１３年至２０１７年改造各类棚户区１０００万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。

  （３）土地调控政策

  土地属于国家稀缺资源，同时也是房地产开发企业最重要的原材料。随着近年来全国房地产开发规模的快速增长，可用于房地产开发的土地资源日益稀缺，国家陆续出台了一系列规范土地供应和加强土地有效利用的政策。

  土地供应方面：２０１０年３月１０日，国土资源部出台了１９条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发〔２０１０〕３４号），该通知明确规定开发商竞买保证金最少两成、１月内付清地价５０％、囤地开发商将被“冻结”等１９条内容；同年３月２２日，国土资源部会议提出，在今年住房和保障性住房用地供应计划没有编制公布前，各地不得出让住房用地；将在房价上涨过快的城市开展土地出让招拍挂制度完善试点；各地要明确并适当增加土地供应总量；房价上涨过快、过高的城市，要严控向大套型住房建设供地。２０１１年１月２６日国务院公布了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔２０１１〕１号），严格住房用地供应管理，要求各地要增加土地有效供应。２０１２年４月１３日，为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为，国土资源部对《土地储备管理办法》进行修订，规定各地应根据调控土地市场的需要，合理确定储备土地规模，储备土地必须符合规划、计划，优先储备闲置、空闲和低效利用的国有存量建设用地。２０１３年２月２６日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔２０１３〕１７号），要求各地区要根据供需情况科学编制年度住房用地供应计划，保持合理、稳定的住房用地供应规模。原则上２０１３年住房用地供应总量应不低于过去５年平均实际供应量。部分房价上涨压力较大的热点城市和区域中心城市，要进一步增加年度住房用地供应总量，提高其占年度土地供应计划的比例。

  土地有效利用方面：２０１０年１月２１日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》（国土资发〔２０１０〕９号）提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于７０％。４月７日，国家发改委发布２０１０年经济社会发展工作重点提出，要进一步加强房地产市场调控，增加普通商品住房的有效供给，支持普通自住和改善性住房消费，大力整顿房地产市场秩序。从２月２１日开始，住建部将陆续与各省、自治区、直辖市以及计划单列市签订《保障性住房目标责任书》，增加住房用地有效供应。２０１２年５月２２日，为有效处置和充分利用闲置土地，规范土地市场行为，促进节约集约用地，国土资源部第１次部务会议修订通过《闲置土地处置办法》（２０１２国土部５３号令），并予以发布。

  （４）金融调控政策

  人民银行根据宏观经济形势的变化不断调整存款准备金率和贷款基准利率。２０１０年１月－２０１１年６月，人民银行１２次上调存款准备金率、４次上调人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率从２０１０年１月的５．３１％上调至２０１１年６月的６．３１％；２０１１年６月至今，人民银行４次下调存款准备金率、４次下调人民币贷款基准利率，目前的一年期贷款基准利率为５．３５％。为了促进房地产市场健康发展，国家针对房地产企业信贷、住房消费贷款出台了多项调控政策。以上金融政策的调整对房地产开发企业的融资能力和购房人的购买能力产生了一定影响。

  ①房地产开发企业融资政策：

  ２０１０年４月１７日，国务院公布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔２０１０〕１０号）加强了对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。

  ２０１１年１月２６日，国务院公布了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔２０１１〕１号），又称新“国八条”。这八项措施从政府监管、金融、税收、土地交易、房源供应、需求管理等多个方面，延续并全面强化了此前出台的各项调控政策，可以说是近几年来最严厉的政策组合，从地方政府明确调控目标、收紧信贷税收政策、增加供应量并改善供应结构等方面提出了更多要求。

  ２０１４年９月，境内满足条件的上市房地产企业被允许在银行间市场发行中期票据。

  ２０１５年１月１６日，证监会发布了《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔２０１０〕 １０号文）和２０１３年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

  房地产企业融资及相关政策的变化，将可能影响公司的融资便利程度和融资成本。国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银行贷款的依赖，而贷款利率的阶段性调整又使房地产开发企业的融资成本具有一定的不确定性。在传统融资渠道压缩、融资成本提高的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，否则可能难以满足公司持续发展的需要。

  ②购房人住房消费贷款政策：

  ２０１０年４月１７日，在国内各大城市房价上涨过快的情形下，国务院出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔２０１０〕１０号），提出了限制异地购房、二套房贷标准大幅提高等具体可执行性的措施；同年１月１０日，国务院出台“国十一条”，严格二套房贷款管理，首付不得低于４０％，加大房地产贷款窗口指导；２０１０年４月１５日，国务院出台具体措施，要求对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于５０％，贷款利率不得低于基准利率的１．１倍。对购买首套住房且套型建筑面积在９０平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于３０％；２０１０年４月１８日，国务院发布通知指出，商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。

  ２０１１年１月２６日，国务院发布了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔２０１１〕１号），调整个人转让住房营业税政策，对个人购买住房不足５年转手交易的，同意按其销售收入全额征税；对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于６０％，贷款利率不低于基准利率的１．１倍，人民银行各分支机构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付比例和利率。

  ２０１３年２月２６日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔２０１３〕１７号），要求严格实施差别化住房信贷政策，扩大个人住房房产税改革试点范围。

  ２０１４年９月３０日，人民银行、银监会发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为３０％，贷款利率下限为贷款基准利率的０．７倍。对拥有１套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有２套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金（ＲＥＩＴｓ）试点。

  ２０１４年３月１８日，中央国家机关住房资金管理中心发布了关于进一步调整住房公积金个人贷款有关问题的通知。通知中明确加大了对职工购买首套房的贷款支持力度。

  个人住房消费信贷及其相关政策的调整，将影响房地产市场的需求和交易，并可能对公司销售产生影响。

  （５）税收方面政策

  近年来，国家出台了一系列针对房地产行业的税收政策：

  ２００９年３月６日，国家税务总局制定并下发了《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔２００９〕３１号），对企业房地产开发经营业务范围进行了界定，并对开发产品收入的税务处理提出了更详细的要求。

  ２００９年５月１２日，国家税务总局制定《土地增值税清算管理规程》（国税发〔２００９〕９１ 号），加强了房地产开发企业的土地增值税收管理，规范了土地增值税清算工作。

  ２０１０年４月２日，财政部下发通知称，对两个或两个以上个人共同购买９０平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策；２０１０年４月１４日，国务院常务会议指出，全球金融危机的影响仍在持续，将保持货币信贷适度增长，坚决抑制住房价格过快上涨，并将加快研究制定合理引导个人住房消费的税收政策。

  ２０１１年１月２８日起，上海、重庆两地开征房产税试点，房产税的出现将在短期内影响房地产市场，未来可能在全国范围内普遍实施。

  ２０１３年６月，国家税务总局公告了《国家税务总局关于进一步做好土地增值税征管工作的通知》（税总发〔２０１３〕６７号），提出土地增值税是房地产宏观调控的重要措施，做好土地增值税征管和清算工作是贯彻依法治税要求的重要体现，各地要充分认识加强土地增值税征管工作的意义，加强组织领导，按照深化征管改革的总体要求，全面加强土地增值税征管。

  ２０１３年２月２６日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔２０１３〕１７号），要求税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的２０％计征。

  ２０１４年１月８日，国家税务总局发布了《关于下放城镇土地使用税困难减免税审批权限有关事项的公告》（国家税务总局公告２０１４年第１号），决定把城镇土地使用税困难减免税审批权限下放至县以上地方税务机关。

  ３、发行人面临的主要竞争状况

  目前我国房地产行业一共有１８０家上市公司，包括在Ａ股市场上市的１３５家和Ｈ股上市的４５家房企，数量仅为行业公司总数的０．１８％。２０１３年，房地产上市公司的业绩规模稳步提升，营业总收入为７，３００．４１亿元，同比增长１６．１２％，占到当年行业销售总额的８．９７％。同年，营业收入突破百亿的上市房企从２３家跃升至３５家，收入增长率均值为３５．６２％；净利润达５０亿元的上市房企有１１家，与上年数量持平，其净利润增长率均值为２２．２５％。大型房地产上市公司得益于广泛均衡的市场布局以及较强的资源整合能力，在市场转暖时迅速发挥规模效应，扩大了业绩领先优势。

  ４、发行人经营方针及战略

  （１）未来３－５年发展战略规划

  ① 做好现有城市的深耕，提升在当地市场占有率，有条件的区域逐步幅射到周边城市；巩固公司在南昌、桂林等城市的领先地位，加大重庆、武汉、天津三大中心城市土地拓展力度，增强海峡西岸泛厦门区域、长三角的投资力度，积极拓展一线城市和发达省会城市，做大规模。

  公司目前的主要业务集中在厦门、南昌、桂林、南宁、武汉、重庆、天津、扬州等地，公司凭借以往的经验、对当地的了解以及优良的市场声誉，计划通过在现有及未来住宅项目设计和开发中运用标准化运营程序，深耕已有城市，增强在多个城市的领先地位，提高市场份额。未来５年，公司计划扩展到海西、长三角具有高增长潜力的城市。

  ② 继续增强获得公认的“联发房产”全国５２强品牌，坚持住宅为核心主营业务，坚持项目效益首选，全面提升运营能力。建立健全产品标准化流程，并留存创新余地，完善项目设计、开发、建设和管理，提升优质开发项目的价值。

  公司着力于维护和提高“联发房产”的品牌口碑，公司计划继续增强已获得公认的“联发房产”的品牌并着力体现“稳健、致远、值得信赖、关注社会责任”的品牌核心价值。为此，公司将继续提升各地开发项目的品质、开发新的项目主体及设计、创新及完善各新项目开发的配套设施以及完善物业管理服务。为了增强物业开发项目的品质，公司基于对客户的研究，标准化流程体系，继续创新及完善各新项目开发、管理的配套设施。

  ③ 积极探索房地产行业的新业态

  公司紧密关注社会变化和名企产业化运作模式，了解产业政策背景及走向，研究产业化运作的可操作空间、成本效益对比、运作方式等。在具备条件的情况下，公司将积极探索养生养老、旅游地产、文化创意等产业，丰富“联发房产”的品牌内涵，实现多元化地产经营。

  ④ 增加在高增长潜力地区的土地储备

  为实现公司的可持续性发展，公司将继续以具竞争力的成本增加具有高增长潜力地区的土地储备。公司强大的国资股东背景也将使公司在信息获取方面较同行业其他公司具备更多的优势，从而能更深刻地理解市场。在收购土地之前，公司将综合考虑诸多因素，如未来土地供应、土地开发成本、城市规划及开发、政府的优惠政策、周边基础设施以及增长潜力及地区投资价值等。

  ⑤ 通过标准化运营优化企业管理

  通过产品设计标准化运作，公司能够高效管理物业的设计。为了进一步改善项目管理以及维持稳定健康的增长及运营扩张，公司计划继续优化及改善运营体系，通过自有物业管理公司为业主提供高质量的物业管理服务。凭借标准化运作程序，公司将能够继续提高项目规划质量、设计效率及保持并推广房地产开发项目的形象及品质。

  （２）盈利能力的可持续性

  作为一家具有较强的规模和品牌优势、成长性良好、具备强大国资股东背景的综合性房地产开发企业，公司拥有丰富的房地产行业经验。公司在品牌、土地储备、标准化运作及市场推广能力等方面的优势有利于公司的可持续发展。

  ① 开发有针对性的产品满足客户需求

  公司客群定位中高端，购房客户集中于具有较高购买力的人群。公司针对客户不同的消费需求，开发制定了独具特色的物业开发项目。

  公司根据目标客户的需求有针对性地开发房地产项目。从成立以来，公司一直注重物业开发项目的质量，公司开发的物业项目也已获得了诸多奖项。

  为进一步打造公司开发项目的竞争优势，公司致力于提供切合客户需求的优质的物业管理服务，通过自有物业管理公司实现“一体化”服务。公司过往的优质开发项目及其个性化设计已成为与以往同期相比以高于相同城市或地区内住宅物业的总体平均售价的价格出售物业的关键因素之一。公司开发的房地产项目得到了市场的普遍认可，在消费者群体中树立起了良好的口碑，同时也提高了“联发”品牌的知名度。

  ② 通过多种形式持续增加土地储备，支持公司的长期稳定发展

  公司将坚持两条腿走路，通过公开市场招拍挂和合作并购的方式增加土地储备，以确保提高市场份额，满足未来５年项目开发需要。

  公司多数开发项目战略性选址于各城市成熟及潜力城区，致力于在该等地区以合理的价格为客户提供更宽敞的生活空间及便利交通。成熟区域完善的配套、潜力区域未来的规划远景，便利或潜力吸引着有眼光的客户关注该区域的物业价值

  ③ 稳健的经营作风和积极贯彻的执行能力

  公司３０余年稳健的经营作风和丰富的开发经验，在地产业内享有盛誉。公司领导层稳健、务实、低调，管理团队精诚合作、各部门人员具备积极主动执行公司的相关政策，公司能够有效地管理项目、有效地监管开发进程、确保开发项目始终贯彻统一的质量标准及减少建设成本。

  ④ 销售及市场推广团队的实力雄厚

  公司拥有经验丰富的专业销售及市场推广团队。公司旗下地区公司的销售部门及房产销售代理企业的销售人员在各地区拥有多年的销售及市场推广经验，对当地的客户群体需求有深刻的理解，一方面可以保障公司房地产品的销售，另一方面为公司第一时间掌握市场动向提供了信息来源。

  ⑤ 资历雄厚的管理团队，具备中国房地产业的资深经验

  公司一直以来都十分重视管理团队的素质与经验。公司目前拥有一支高度专业和敬业的管理团队，具备房地产业雄厚资历与资深经验。管理团队拥有丰富的中国房地产业开发经验、管理经验，有助于公司及时准确地判断业务开发、市场趋势及产品定位。公司管理团队的专业性、丰富的物业开发经验对公司业务主要地区房地产市场深厚的行业知识及认识将有助于公司进一步顺利达成扩展目标市场的战略规划。

  （二）公司的经营范围及主营业务

  本公司的经营范围为：１、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；２、房地产开发、经营、管理；３、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易、“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；４、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；５、咨询服务业务；６、经营对外民间劳务输出业务；７、对文化产业的投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

  目前，公司主营业务包括房地产开发业务、供应链运营业务、物业租赁及管理业务。

  ２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，本公司及控股子公司完工、在建、规划拟建项目的基本情况如下：

  １、完工项目情况

  ■

  ２、在建项目

  ■

  ３、规划拟建项目

  ■

  （三）公司主要产品或服务上下游产业链情况

  房地产行业作为国民经济中的重要产业之一，产业链长、波及面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租赁及其它产业。

  建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响大，而建筑业施工技术的提高，将会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业的发展；建材行业与房地产行业之间的关联关系较高，房地产行业繁荣会对建材产业产生重要影响，反之，建材行业的发展会提升房地产行业的开发品质；房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。

  物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。

  供应链运营业务，随着公司战略规划和发展策略的调整，目前公司的供应链运营业务在公司整体业务中占比逐渐下降，这些业务主要是围绕房地产业务进行，目的是降低公司的营运成本，拓宽融资渠道，为公司房地产业务发展提供有力的支撑，以保障公司的盈利水平。

  发行人供应链运营业务主要由子公司厦门联信诚有限公司及其控股子公司（下简称“联信诚“）开展，其定位于构建稳定的贸易平台为公司房地产业务发展提供有力支持，进行集中大宗采购降低材料成本等，业务内容主要包括建材（钢材、电梯）、石材、设备仪器、化工、矿产品、农副产品等。

  联信诚开展供应链运营业务着重于控制业务风险，稳健经营，持续支持集团主营房地产业务发展，由此建立起一整套相适应的运营模式持续稳定盈利：风控模式方面，各项业务立项由法律部对业务活动做前期审核，防范经营风险，有效控制和预防业务活动中可能发生的纠纷，同时财务部对业务活动进行财务监控，规避财务风险，并对货款以及货物仓储等实施统一、规范、严格的管理；供应采购方面，针对不同贸易品类组建团队，实现专业化分工，通过对各供应商的信誉、资质进行考核与一批厂商建立了长期稳定的合作关系，并通过集中大宗采购降低成本，同时公司开发了ＥＲＰ系统，搭建了物流、资金流和信息流“三流合一”的管控平台提高运营效率；销售模式方面，联信诚在近２０年从事贸易业务的过程中依托良好的信誉、口碑以及优质的专业服务发展客户，建立起长期稳定的客户群体获得稳定利润空间；结算模式方面，联信诚执行严格的控货付款，按合同规定验货付款避免结算风险。

  本公司项目建设主要采用工程发包方式进行，原材料主要是土地和建筑材料。公司开发房地产项目的成本主要包括：（１）开发成本费用：土地成本（包括土地出让金、征地补偿费和拆迁补偿费等）、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费等；（２）期间费用：管理费用、财务费用、销售费用；（３）税金；（４）依法应当缴纳的其他行政性事业性收费。

  公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散。报告期内公司对前５名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过５０％的情况。

  （四）发行人的房地产开发资质

  公司房地产开发与销售板块业务主要由联发集团下属的子公司作为运营主体，发行人及下属各主要房地产开发经营主体取得的资质情况如下：

  ■

  （五）公司近三年及一期主营业务收入构成

  单位：万元

  ■

  （六）公司近三年房地产开发情况

  ■

  房地产开发业务收入地区构成

  单位：万元

  ■

  七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况

  （一）发行人的法人治理结构

  １、公司治理结构概述

  （１）按照《公司法》及公司章程之规定，发行人设立董事会，选举了公司董事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。

  （２）按照公司法等规定，发行人制定了公司章程等对董事会议事规则进行约定，符合相关、法规和规范性文件的规定。

  ２、公司内部组织结构

  ■

  （１）产品开发中心

  负责制订集团公司房地产产品研发、技术管理和计划运营等相关制度和流程文件并予以执行，指导检查所属房地产企业相关制度和流程文件的制订和执行。

  （２）营销管理部

  负责制订集团公司房地产销售业务相关制度和流程，指导各房地产企业相关制度和流程文件的制订与执行。负责集团及各房地产企业关于销售的数据汇总，提供数据分析及经营管理支持。

  （３）工程项目建设部

  负责会同委托单位依据项目建议书批准内容组织编制项目可行性研究报告，组织项目报批等前期工作，以及、设计管理、工程进度管理、工程质量管理、工程投资成本管理、办理竣工验收、项目决算等工作。

  （４）前期开发部

  负责制订集团公司房地产业土地拓展工作相关制度和流程文件并予以执行，根据集团公司整体战略及可持续发展目标，编制集团公司土地开发工作的中、长期目标和短期目标（年度目标），主导新项目的拓展工作。

  （５）成本管理部

  负责制订集团公司房地产开发成本管理相关制度和流程文件并予以执行，指导检查所属房地产企业相关制度和流程文件的制订和执行。协助各企业建立建设项目的目标成本，审核各项目目标成本，建立合约规划以跟踪项目目标成本执行情况，及时向集团公司反映实际成本与目标成本的偏离情况。负责集团权限内的工程招标业务及战略采购。

  （６）投资发展部

  研究宏观经济和集团所属行业的发展趋势，对集团公司的经营进行战略符合性分析，对未来经营方向及战略调整提供相关建议。负责集团公司非主业新投资项目的收集、论证、评估、策划及组织实施。

  （７）品牌与客户关系部

  制订集团品牌与客户关系工作计划，协助集团公司下属各相关单位完善自己的品牌与客户关系计划。负责品牌与客户关系部工作制度的建立，制订相关标准及工作流程，并指导相关单位执行运用。负责集团品牌形象塑造与维护，对各项对外传播事宜进行协调与内容上的把关。

  （８）总经理办公室

  协助集团公司领导处理日常工作、安排日常活动，协调、沟通上下内外关系，负责公司内外有关信息的收集、整理、传递、处理和反馈，以及法务工作。．

  （９）人力资源部

  负责制订和实施集团公司各项人力资源管理制度、人力资源发展计划，负责薪酬方案的具体实施和监督，拟定集团公司薪酬管理方案，组织制订和实施集团本部薪酬福利计划。

  （１０）财务部

  负责编制集团公司财务预算并予以执行；负责监督、检查所属企业的财务预算的执行情况；协助组织集团公司财务方面的战略规划，组织实施所属企业的会计核算工作。

  （１１）资金部

  负责完成集团资金融资、管理、资金预算等制度的建设和完善。根据集团经营计划，负责编制及执行集团年度资金收支预算、季度、月资金收支计划。

  （１２）审计部

  按照国家有关法规并结合公司情况，及时建立、健全公司内部审计制度。制订及实施年度审计工作计划，，对各部门及所属企业内部控制的健全性和有效性进行监督检查，协调各部门及所属企业开展内部控制自我评价，及时反馈公司内部控制中的缺陷并提出改进建议。

  （１３）信息化应用部

  负责集团公司信息化管理制度的制订与信息化内控审计，指导和检查所属企业相关制度的制订与执行。

  （二）最近三年的运行情况

  最近三年内，上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。

  八、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况。

  发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。

  发行人的董事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

  九、发行人独立运营情况

  建发股份是本公司控股股东，为上交所上市公司。本次债券发行主体联发集团有限公司为建发股份的子公司。截至２０１４年末，发行人为建发股份主要的房地产经营主体，发行人的业务、资产规模在建发股份的占比具有一定的优势。本公司作为建发股份重要的子公司，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性良好。

  本公司及控股子公司已经具备了经营房地产业务所需的资质及完整的业务体系，项目的立项、土地储备、勘探规划、设计、工程、施工、采购、销售及售后服务等业务流程均能够独立运作。本公司及控股子公司业务开展独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在控股股东及其控制的其他企业影响发行人独立运作的情形。本公司及控股子公司拥有经营房地产业务相关的资产，包括但不限于土地、资质的所有权或使用权。在土地、资质方面，本公司及控股子公司资产独立完整、产权明确，不存在公司控股股东及其控制的其他企业占用本公司及控股子公司土地、资质的情况。公司设立了董事会、高级管理层、审计部等管理、监督机构，结合本次发行方案根据《公司法》、《证券法》健全相关公司内部制度，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。公司依据房地产业务特征和自身发展需要，设立了产品开发中心、前期开发部、营销管理部、成本管理部、工程项目建设部、投资发展部、品牌与客户关系部、总经理办公室、人力资源部、财务部、资金部、审计部、信息化应用部等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门权责明确、相互协调。

  十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  截至２０１４年末发行人的关联方及报告期关联交易情况如下：

  （一）控股股东有关信息

  ■

  （二）本公司的子公司情况

  详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。

  （三）本公司的参股公司情况

  详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。

  （四）本公司的其他关联方

  ■

  注：此处本公司的其他关联方系引用审计报告。

  （五）关联方交易

  １、关联采购与销售情况

  （１）采购商品、接受劳务

  ■

  （２）销售商品、提供劳务

  ■

  ■

  ２、关联方担保情况

  （１）发行人作为担保方

  ■

  （２）发行人作为被担保方

  ■

  ４、与关联方合作开发房地产项目

  ２０１２年至２０１４年，本公司与本公司的建发股份合作经营五缘湾１号房产项目，本公司出资５５％，建发股份出资４５％，项目竣工结算后按双方出资比例进行利润分成。２０１４年度本公司应分配予建发股份该项目的合作经营分利为６，７１０，０００．００元。２０１３年度本公司分配予建发股份该项目的合作经营分利为１２，７９０，０００．００元。２０１２年度本公司分配予建发股份该项目的合作经营分利为２５，２３０，０００．００元。

  （六）关联方应收款项余额

  １、应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  ２、应付关联方款项

  单位：万元

  ■

  （七）关联交易制度

  详见本节“十二、发行人内控制度的建立及运行情况”部分内容。

  （八）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  公司根据《公司法》、《企业会计准则》等制定了《合同管理规定》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《联发集团内部审计制度》等内部制度，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制做了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

  １、决策权限

  （１）公司与关联方达成的交易金额在人民币３，０００万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；

  （２）公司为所属控股企业提供担保的，由董事长审批通过；公司对非控股关联方提供担保的，不论数额大小，均由董事会审议批准，并需经控股股东建发股份股东大会审议通过；

  ２、决策程序

  （１）由公司总经理或董事长审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理或董事长，由公司总经理或者董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

  （２）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

  ３、定价机制

  根据相关内部制度规定，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

  关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

  （１）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

  （２）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

  （３）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

  （４）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

  关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  十一、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

  截至２０１４年１２月３１日，发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况如下：

  （一）发行人为控股股东担保的情况

  截至２０１４年１２月３１日，发行人不存在为控股股东建发股份担保的情况。

  （二）发行人为实际控制人担保的情况

  （下转B16版）