（上接B15版）
截至２０１４年１２月３１日，发行人不存在为实际控制人厦门市国资委担保的情况。
（三）发行人为关联方担保的情况
截至２０１４年１２月３１日，公司对关联方担保的情况详见本募集说明书摘要之“（五）发行人基本情况”之“十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制”之“（五）关联方交易”之“２、关联方担保情况”。
十二、发行人内控制度的建立及运行情况
（一）内部控制制度的建立
发行人根据《公司法》、《中外合资经营企业法》等有关法律法规，以及现代企业制度的要求，制订了《公司章程》并建立了由董事会、经理层所组成完善的法人治理结构体系。
为了加强内部管理，发行人建立健全了一系列的内部制度，涵盖了会计核算、财务资金管理、内部审计、重大投资决策控制、产品开发质量控制、采购与成本控制、销售与收款控制、子公司管理控制等全部公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，，有效提高内部管理效率及防范企业运营风险。
（二）内部控制制度的运行
１、财务资金管理方面
发行人根据《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》和《资金管理制度》进行财务与资金管理。该等制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从制度上完善和加强了公司会计核算管理、预算管理、资金管理、费用管理、投资管理、资产管理、税务管理、财产投保管理、财务印鉴管理等各个方面，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。同时，发行人着力加强会计信息系统建设，提升财务核算工作的信息化水平，有效保证了会计信息及资料的真实和完整。
２、内部审计制度方面
发行人制定了《内部审计制度》，设置了独立负责内部审计的审计部，其对内部控制的实施形成了集团本级、所属公司多层次的监督机制，通过常规检查、专项检查、内部审计以及聘请专业中介机构等多种形式对各业务领域的内控建设和执行情况进行评估和督查，及时发现内控设计及执行的缺陷并予以整改，不断提高内控水平。
３、重大投资决策控制方面
发行人制定了《投资业务管理规定》及《房地产业新项目拓展管理规定》等投资管理制度，对公司投资业务进行规范，制度明确了投资业务管理权限、新设投资企业的管理流程、投资企业股权的日常管理、投资企业股权变更的管理、重大投资项目的管理等。针对公司主业房地产业务的特点，在《房地产业新项目拓展管理规定》制度中明确了项目拓展的组织管理机构以及信息收集、可行性论证、立项决策程序等环节的要求，形成科学、有效、稳健的项目决策机制。
４、产品开发质量控制方面
产品开发质量控制方面，公司制订了《房地产项目质量管理规定》、《房地产项目设计管理规定》等管理制度及作业流程，对房地产开发项目规划设计、施工管理、材料设备采购、工程验收、重大工程质量事故的处理等各个环节的管理进行了规范，确保公司质量控制体系的不断完善和持续改进。在工程质量监督管理上形成了项目部负责日常管理，开发单位负责月度联检，公司产品开发中心组织季度工程综合联检的三级监督管理体系。
５、采购与成本控制
为加强项目成本控制，公司在集团层面设立了成本管理部负责对房地产开发成本的管控，制定了《招标及工程合同管理规定》、《商品房项目服务采购规定》、《房地产项目工程成本管理规定》等制度，对工程的招标管理、合同管理、预算管理、结算管理、目标成本管理等进行了规范。
６、销售与收款控制
公司制定了《房地产销售业务管理规定》、《房地产销售系统应用规范》等制度，对房地产项目销售代理合同审批、项目销售方案审批、项目推广方案审批、价格制订及管理审批、买卖合同审批、销售系统应用、代理费的结算与支付等均进行了规范。
７、子公司的管理控制方面
公司在对子公司的管理上，注重管控力度与所属企业经营灵活性的兼顾和平衡。公司负责项目投资决策、子公司董事、监事、高级管理人员配备、重大经营事项的审批、重要管控制度的制订、经营指标的制订与考核等方面，各子公司负责项目的具体运作经营。在对主营的房地产业务的管控上，集团公司设置前期开发部、成本管理部、产品开发中心、品牌与客户关系部等专业管控部门，负责对房地产项目地块获取、成本、设计、产品开发节点、开发质量、品牌推广、客服管理等的管控。在分工明确的基础上，公司通过财务监控、专业检查、内部审计等手段，监督子公司有效履行职责。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了信息披露及投资者关系管理相关制度。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，总经理办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
（六）财务会计信息
一、近三年财务会计报表
（一）合并财务会计报表
１、资产负债表
单位：万元
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资产负债表（续）
单位：万元
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２、利润表
单位：万元
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３、现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务会计报表
１、母公司资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
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２、母公司利润表
单位：万元
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３、母公司现金流量表
单位：万元
■
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二、公司主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
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注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率＝流动资产／流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
③利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／ （资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
④资产负债率＝总负债／总资产
⑤应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，其中２０１２年应收账款周转率＝营业收入／应收账款余额
⑥存货周转率＝营业成本／存货平均余额，其中２０１２年存货周转率＝营业成本／存货余额
⑦总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额，其中２０１２年总资产周转率＝营业收入／总资产余额
（二）净资产收益率情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的规定，公司近三年加权平均净资产收益率指标计算如下：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）
其中，Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
公司近三年非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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三、管理层意见
对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近三年，公司资产质量良好，主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产负债率与行业平均水平持平，总体资产周转水平较强；公司具备较强的盈利能力和付息偿债能力，债务风险较低。
（七）募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《管理办法》的相关规定，需求结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过２０亿元的公司债券。
（二）公司债券募集资金投向
公司拟将本次债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
１、公司拟将本次债券募集资金的１０亿元用于偿还金融机构借款，具体的偿付明细如下：
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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本次债券募集资金到位后予以替换。
２、公司拟将本次债券募集资金的１０亿元用于补充流动资金。
截至２０１４年１２月３１日，公司总土地储备建筑面积达到３７０．２６万平方米。随着１５个在建项目及１９个拟建项目的陆续开发建设，公司在未来的现金支出将会较大。由于房地产项目具有规模较大、回款周期长、资源占用大的特点，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。
截至 ２０１４ 年末，公司的流动负债中主要包括预收款项 ６５．１８亿元、其他应付款７．２３亿元及应付账款１１．５４亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的１０亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构。
３、募集资金专项账户安排
发行人已于中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
（１）募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
（２）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（三）公司董事会对本次募集资金运用的主要意见
根据２０１５年３月２６日召开的董事会审议通过的《关于发行２０１５年度联发集团有限公司公司债券方案的议案》，发行人拟将本次债券发行募集资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金，从而优化公司财务结构。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本次债券的实际募集资金规模为发行规模的上限２０亿元，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。本次债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至２０１４年１２月３１日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为６０．５７％，非流动负债占负债总额的比例为３９．４３％，流动比率为１．９３，速动比率为０．３１。假设本次债券发行在２０１４年１２月３１日完成，按本次发行规模上限２０亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为５５．８８％，非流动负债占负债总额的比例将上升为４４．１２％，流动比率提高为２．０７，速动比率为０．４１。
以上数据显示，募集资金用于金融机构借款和补充流动资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
近期，国家在坚持房地产业宏观调控的各项政策不动摇的基础上，研究建立房地产宏观调控的长效机制，以促进房地产业长期健康稳定发展。报告期内，公司秉承谨慎乐观的方针，通过大力开拓新的销售区域、完善销售及市场推广策略、融资渠道多元化等经营策略，使得公司主业发展保持了稳定的增长，各项资产规模逐步扩大。本次债券募集资金的运用，有利于公司更合理地配置中长期资金及流动资金，有效支持公司房地产开发业务的进一步发展，实现继续拓展房地产业务区域和提高市场份额的战略规划。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本次债券预计的发行利率进行测算，本次债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。
（八）备查文件
一、备查文件内容
１、发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年的财务报告及审计报告和２０１５年第一季度财务报表；
２、主承销商出具的核查意见；
３、发行人律师出具的法律意见书；
４、资信评级机构出具的资信评级报告；
５、２０１５年联发集团有限公司公司债券之债券持有人会议规则；
６、２０１５年联发集团有限公司公司债券之受托管理协议。
７、中国证监会核准本次发行的文件；
８、担保函和担保协议
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：联发集团有限公司
办公地址：厦门市湖里大道３１号
联系人：王放
电话： ０５９２－５６９１０５０
传真： ０５９２－５６５２０５０
公司网站：ｗｗｗ．ｘｕｄｃ．ｃｏｍ
主承销商：
１、中银国际证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层
法定代表人：钱卫
联系人：付英、张翔、赵迪
电话：＋８６－１０－６６２２９０００
传真：＋８６－１０－６６２２８９７２
２、招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
法定代表人：宫少林
联系人：姜涛、尹子聪、叶晶
电话：＋８６－７５５－８２９４３６６６
传真：＋８６－７５５－８２９４３１２１