第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2015-050号
汇中仪表股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年9月10日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于2015年9月8日以电话通知方式发出。公司现有董事9人，实际参加会议并表决董事9人。会议由董事长张力新先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议通过如下议案：
一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，确定公司本次限制性股票授予日为2015年9月10日，同意向邱静辉等67名激励对象授予57.15万股限制性股票。
公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见，北京市中伦律师事务所对该事项出具了法律意见书。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2014-051号
汇中仪表股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第九次会议于2015年9月10日以现场会议方式在公司四楼会议室召开，会议通知于2015年9月8日以电话通知方式发出。本次会议由监事会主席王健先生召集并主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
本次监事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会经过认真审核，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的资格，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意以2015年9月10日为授予日，向67名激励对象授予57.15万股限制性股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司监事会
2015年9月10日
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2015-052号
汇中仪表股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，经公司股东大会授权，公司于2015年9月10日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定2015年9月10日为授予日，向67名激励对象授予57.15万股限制性股票。具体情况如下：
一、审批程序
1、2015年8月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年9月7日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，公司于2015年9月10日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、公司限制性股票激励计划情况概述
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为67名，包括公司中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股12.77元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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6、限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核条件
1、公司业绩考核目标
公司首次授予的限制性股票业绩考核期间为2015年、2016年、2017年三个会计年度，预留的限制性股票考核期间为2016年、2017年两个会计年度，具体业绩考核指标为年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。
首次授予的限制性股票分三期进行解锁，预留的限制性股票分两期进行解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予部分限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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注1：首次授予第一个解锁期内未达公司业绩考核目标时，该部分标的股票可以递延到第二个、第三个解锁期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时解锁；首次授予第二个解锁期（预留授予第一个解锁期）内未达公司业绩考核目标时，该部分标的股票可以递延到第三个解锁期，在第三个解锁期内达到业绩考核目标时解锁。首次授予第三个解锁期（预留授予第二个解锁期）内未达公司业绩考核目标时，该部分股票及递延至第三个解锁期的股票均不得解锁，由公司回购注销。
注2：本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、个人业绩考核目标
个人绩效考核指标主要由执行力指标、计划任务完成率指标和企业文化匹配度指标三个维度组成，三个维度的得分将共同决定个人是否具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格。
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根据个人在年度考核中综合评价得分，个人绩效考核结果分为四个等级，分别为优秀、良好、合格和不合格。个人绩效考核结果为良好或以上的，可以申请解锁当期所获授限制性股票，具体如下：
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若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
因激励对象未达到个人绩效考核目标而导致当年未能解锁的限制性股票，由公司回购注销。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年9月10日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
四、关于本次获授限制性股票的激励对象、授予限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
根据《唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定向67名激励对象授予限制性股票，具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十六次会议决议，本次限制性股票授予日为2015年9月10日；
2、本次授予的激励对象共67人，授予的限制性股票数量为57.15万股，占公司股本总额的0.48%，分配明细如下：
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3、授予价格：限制性股票的授予价格为12.77元/股。
4、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
六、本次股权激励计划规定的限制性股票授予时，相关参数是否存在调整情况的说明
本次股权激励计划规定的限制性股票授予时，不存在需调整情况。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的资格，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意以2015年9月10日为授予日，向67名激励对象授予57.15万股限制性股票。
十、独立董事意见
独立董事认为：本次限制性股票的授予日为2015年9月10日，授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。同意公司以2015年9月10日为授予日，向67名激励对象授予限制性股票。
十一、律师意见
北京市中伦律师事务所认为：公司本次股权激励计划的调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予日、授予对象、授予价格、授予数量、授予程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议；
2、第二届监事会第九次会议；
3、独立董事发表的《关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会
2015年9月10日