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（住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼）
（面向合格投资者）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为129.57亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.86亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
五、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级别的涵义为本次债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、在本次债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
七、营业利润大幅下滑的风险
最近三年，公司的营业利润分别为75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36万元。2014年度，公司营业利润同比下降59.33%，主要原因是市场竞争激烈，订单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅下降的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平；推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司主营业务的持续盈利能力产生不利影响。
八、本公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为25亿元，其中品种一（5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，证券代码：122425，简称：15际华01）发行规模20亿元，最终票面利率为3.60%；品种二（7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，证券代码：122426，简称：15际华02）发行规模5亿元，最终票面利率为3.98%。
九、公司2015年半年度报告已于2015年8月12日公布，详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
4、法定代表人：李学成
5、注册资本金：385700.00万元人民币
6、企业法人营业执照注册号：100000000040426
7、股票上市地：上海证券交易所
股票简称：际华集团
股票代码：601718
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
9、董事会秘书：王兴智
10、联系方式：
电话：（010）6370 6008
传真：（010）6370 6008
电子信箱：ir@jihuachina.com
邮政编码：100070
11、互联网网址：http://www.jihuachina.com
12、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次债券核准情况及核准规模
本次发行经公司董事会于2014年12月30日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年1月19日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过。
根据公司股东大会及董事会的授权，董事会战略委员会于2015年6月2日召开的际华集团第三届董事会战略委员会第一次会议决定将债券本金总额不超过45亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为25亿元，剩余部分择机发行。
2015年第一次临时股东大会决议公告于2015年1月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
经中国证监会证监许可[2015]1320号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过45亿元的公司债券。
本公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为25亿元。本期债券为第二期，发行规模为20亿元。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：际华集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第5年末上调后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第5个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
9、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
12、起息日：2015年9月15日。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、付息日： 2016年至2022年每年的9月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、担保情况：本期债券无担保。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
18、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司。
20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。
21、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
22、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。
23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足20亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。
25、发行费用概算：本期债券发行费用为不超过募集资金总额的1.5%。
26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
27、募集资金专项账户：发行人已于工行北京幸福街支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200004729200618587。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：廖乙凝、郑凡明
项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏
电话：（010）5832 8888
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
2、联席主承销商
名称：华安证券股份有限公司
住址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
法定代表人：李工
项目负责人：王钦刚
项目组成员：孙萍、张望亚、陈康丽、郁庆勇
电话：（0551）6516 1650
传真：（0551）6516 1659
邮政编码：230081
3、分销商
（1）东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）6层
法定代表人：魏庆华
项目经办人：曹济
电话：010-66555746
传真：010-66555103
邮政编码：100033
（2）民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
法定代表人：余政
项目经办人：尹志元
电话：010-85127442
传真：010-85127438
邮政编码：100005
（二）律师事务所
1、发行人律师
名称：嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
负责人：郭斌
经办律师：史震建、高丹丹
电话：（010）6641 3377
传真：（010）6641 2855
邮政编码：100031
2、牵头主承销商律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：孔晓燕、米昂
电话：（010）5776 3888
传真：（010）5776 3777
邮政编码：100032
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：李明高 、王景波
联系人：张宇锋
电话：（021）6339 1166
传真：（021）6339 2558
邮政编码：?200002
（四）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21 楼
法定代表人：关敬如
经办人：龚天璇、陈晓晓、王茂晨
电话：（021）5101 9090
传真：（021）5101 9030
邮政编码：200011
（五）债券受托管理人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：廖乙凝、郑凡明
项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏
电话：（010）5832 8888
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
（六）收款银行
收款单位：瑞银证券有限责任公司
开户银行：交通银行北京海淀支行
联系人：郎宁、石颖
联系电话：010-82608178、010-82608180
传真：010-82608171
（七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：（021）6880 8888
传真：（021）6880 4868
邮政编码：200120
（八）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
电话：（021）3887 4800
传真：（021）6887 0059
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年12月31日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司59股的A股股票（因为ETF基金申购赎回而产生的零股）。
除上述情况外，截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《际华集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2015]013号），该评级报告会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定际华集团主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、行业地位领先，客户基础稳定。公司是国内最大的军需轻工生产制造企业之一，是国内最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地之一，长期为全军部队提供军需品研发生产服务，占有我国军队军需被装产品70%的市场份额，拥有稳定的客户基础。
2、规模优势明显，产品结构不断优化。公司是国内生产能力最强的军需品主要供应商，拥有年产6,000万套职业装和各类职业鞋靴1.5亿双的生产能力。随着产品结构的调整，公司已形成职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等业务板块，并积极开拓第三产业，产品结构调整不断深入。
3、研发实力强大，产品技术领先。公司积极推进科技创新体系建设，建立了研究总院、专业研究院、研究室三级研发管理体系，并取得了大量的研发成果。目前，公司拥有2个国家级企业技术中心、1个国家级博士后科研工作站、1个国家级工业设计中心、20个省级企业技术中心。
4、财务杠杆水平较低，财务政策稳健。截至2014年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为41.11%和17.35%，具有很强的财务弹性；同时，公司较大的收入规模和良好的获现能力亦为公司债务本息偿还提供了有力保障，公司具有极强的偿债能力。
关注：
1、日益激烈的市场竞争。公司所从事的纺织印染、职业装、皮革皮鞋等民品业务面临着日趋激烈的行业竞争，或将对其产品技术及盈利空间的保持提出更高要求。
2、资本性支出将增加。公司未来将加快产业调整步伐，并继续推动“出城入园”计划及“际华目的地中心（际华园）”项目的实施。随着项目建设的推进，公司资本性支出将有所增加。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
4、法定代表人：李学成
5、注册资本金：385700.00万元人民币
实缴资本金：385700.00万元人民币
6、企业法人营业执照注册号：100000000040426
7、组织机构代码证：71093427 - 0
8、股票上市地：上海证券交易所
股票简称：际华集团
股票代码：601718
9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
10、董事会秘书：王兴智
11、联系方式：
电话：（010）6370 6008
传真：（010）6370 6008
电子信箱：ir@jihuachina.com
邮政编码：100070
12、互联网网址：http://www.jihuachina.com
13、所属行业：制造业-纺织服装、服饰
14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况
发行人系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）批准，由新兴铸管集团有限公司（2010年12月22日变更名称为新兴际华集团有限公司）（此部分简称“新兴铸管集团”）联合新兴铸管置业（投资）发展有限公司（2011年9月30日变更名称为新兴发展集团有限公司）（简称“新兴置业”）作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年6月23日出具的中瑞岳华验字[2009]第092号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为398,301.53万元。该等净资产已经中联资产评估有限公司评估并出具了中联评报字[2009]第198号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。前述出资按67.11%的比例折股为267,300万股。新兴置业以现金出资，出资金额4,023.25万元，按67.11%的比例折股为2,700万股。际华集团于2009年6月26日取得国家工商总局换发的注册号为100000000040426号的《企业法人营业执照》。
根据本公司2009年度第一次临时股东大会决议、及中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884 号），本公司于2010年8月4日首次公开发行人民币普通股（A股）115,700万股并于上海证券交易所挂牌上市。本次首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币385,700万元。其中：新兴际华集团持有2,558,457,000股，持股比例为66.33%。
（三）发行人自设立以来的实际控制人变动情况以及报告期末的前十大股东情况
1、实际控制人变动情况
发行人自2010年8月上市以来，实际控制人未发生变化，为新兴际华集团有限公司。
2、报告期末的前十大股东情况
■
■
（四）重大资产重组情况
本公司于上交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（五）重要权益投资情况
1、分公司基本情况
■
2、二级子公司基本情况
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牵头主承销商、债券受托管理人
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
华安证券股份有限公司
（住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
募集说明书摘要签署日期：2015年9月
（下转B18版）