(上接B22版)
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截至2015年3月31日，公司向关联方海航集团、HNA Group (Hong Kong) Investment Co. Ltd 以及Leader Well Management Limited拆借的资金已偿还完毕。5、关联方资产转让
单位：万元
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公司向GSCII收购Seaco股权以及向海航集团收购HKAC股权事项详见本募集说明书摘要“第五节 发行人基本情况/一、发行人基本信息/（二）发行人的近三年重大资产重组情况”。
2012年4月9日，经2011年年度股东大会审议通过，天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司60%的股权以人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本。2012年7月27日，天津渤海收到海航资本控股有限公司支付的股权转让价款合计人民币16,501.51万元。
6、董事费及关键管理人员薪酬
单位：万元
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7、业绩补偿承诺
2012年6月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），批复同意本公司以香港航空租赁截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海航集团支付现金人民币164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对香港航空租赁的负债人民币78,274.60万元，购买香港航空租赁100%股权。2012年7月5日，海航集团完成香港航空租赁100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。根据海航集团与天津渤海于2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间，补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若香港航空租赁的净利润数较预测数（2014年：3,689万美元）不足的，由海航集团向天津渤海按差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。2012年9月14日，海航集团向香港航空租赁增资1.75亿美元，为确保天津渤海对香港航空租赁享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的香港航空租赁对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的香港航空租赁股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。
2013年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2013)1634号），核准本公司本次重大资产重组及向海航资本发行股份购买资产并募集配套资金。本公司通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd.（以下简称”GSC”）向海航集团控制下的境外下属子公司GSCII收购其持有的Seaco SRL100%的股权，股权交易价格为人民币810,000万元，交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco SRL的债务。2013年12月27日，交易完成，Seaco SRL已办理完成过户手续。根据GSC和GSCII签署的《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间，补偿测算期间为2013年度、2014年度和2015年度。双方同意，若2013年Seaco SRL的净利润数低于95,995千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于83,711千美元，由GSCII向GSC按两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014年及以后年度，若Seaco SRL的扣除非经常性损益后的净利润数较预测数（2014年：92,473千美元）不足的，由GSCII向GSC按差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，GSCII应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给GSC。
8、关联方应收款项
（1）应收账款
单位：万元
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（2）其他应收款
单位：万元
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（3）长期应收款
单位：万元
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9、关联方预付及预收款项
单位：万元
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10、关联方应付款项
单位：万元
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（三）发行人对关联交易的决策权利和程序的规定
为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
1、《公司章程》对关联交易的规定
第三十九条第一款规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第四十条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”
第四十一条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。”
第九十七条规定，“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益”。
第一百零七条规定，“董事会行使下列职权：
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过 3000 万元人民币，且占公司最近经审计净资产值 5%以内的关联交易。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
第一百一十条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百四十一条规定，“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定
第三条规定，“股东大会是公司的最高权力机构。依据国家有关法律法规、公司章程及本规则的规定对公司的重大事项作出决议。股东大会依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”
第四条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第五十一条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。”
3、《董事会议事规则》对关联交易的规定
第六条规定，“董事会行使下列职权：
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
第二十八条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作制度》对关联交易的规定
第九条规定，“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、投融资管理制度、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《全面预算管理办法》、《全面预算管理办法》、《大额资金管理办法》、《财务管理办法》、《管理类费用管控办法（试行）》、《费用管理办法》、《财务印章管理办法》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制自我评价制度》，规定公司董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会组织实施，具体工作授权审计部承担。公司审计部在董事会及审计委员会的领导下，结合公司内部控制设计与运行的实际情况，根据制度规定的评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，有序开展内部控制自我评价工作并落实责任制。内部控制自我评价报告初稿形成后，提交董事会审计委员会审查。审计委员会对公司内部控制自我评价报告进行初步审查后提交董事会审议。审计委员会在审查过程中可根据需要听取公司经理层、职能部门、子公司及审计机构的汇报。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《渤海租赁股份有限公司信息披露管理制度》、《渤海租赁股份有限公司投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节 发行人资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与商业银行及政策性银行均保持良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好，截至2014年末，获得各银行授信总额度共计5,956,287.06万元，已使用额度为2,504,127.68万元。发行人授信情况如下：
单位：万元
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发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系，获得的各类授信额度预期将继续增加，充足的银行授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口，从而使公司偿付到期债务的能力进一步增强。
二、信用记录
根据中国人民银行征信中心于2015年7月14日出具的《企业信用报告》，公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。
三、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
四、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2013年8月13日，发行人发行了35亿元的2013年渤海租赁股份有限公司公司债券，发行人主体评级为AA+。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司待偿还债务融资工具余额为35亿元，不存在任何延迟支付本息的情况。
五、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币50亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例为39.69%，不超过发行人最近一期末经审计净资产的40.00%，符合相关法规规定。
六、主要财务指标
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注：上表数据根据2012年、2013年、2014年经审计财务报表以及2015年1季度未经审计财务报表的财务数据计算得出，各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/资产总额；
产权比率=总负债/股东权益；
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第五节 财务会计信息
本公司2012年度合并及母公司财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了中审亚太审字[2013]010049号标准无保留意见的审计报告。
本公司2013年度和2014年度合并及母公司财务报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明[2014]审字第61090459_A01号标准无保留意见的审计报告以及安永华明[2015]审字第61090459_A01号标准无保留意见的审计报告。
本公司2015年1-3月的财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中，历史财务信息中2012年的数据取自2013年经审计财务报表的上年数据，2013年的数据取自2014年经审计财务报表的上年数据，2014年的数据取自2014年经审计的财务报表的当年数据，2015年1-3月的数据取自2015年1-3月未经审计的财务报表的当期数据。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及2015年1季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表单位：千元
■2、合并利润表单位：千元
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3、合并现金流量表单位：千元
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（二）母公司财务报表
本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的母公司利润表和合并现金流量表如下：
1、母公司资产负债表单位：千元
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2、母公司利润表
单位：千元
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3、母公司现金流量表
单位：千元
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（三）重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
1、2012年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
根据中国证监会2012年6月12日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），公司全资子公司天津渤海以支付现金164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对HKAC负债78,274.60万元为对价购买海航集团持有的HKAC 100%股权。
2012年7月5日，HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC的股东由海航集团变更为天津渤海。
就公司全资子公司天津渤海收购海航集团持有的HKAC 100%股权的重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对渤海租赁模拟合并口径下的2011年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审字[2012]010210号标准无保留意见的审计报告。
（1）备考合并资产负债表
单位：千元
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（2）备考合并利润表单位：千元
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（3）备考合并现金流量表
单位：千元
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（4）重组时编制的备考报表编制基础
1）编制依据及假设基础
因天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》收购海航香港100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司子公司天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》内容，并按照以下假设基础编制：
①天津渤海收购海航香港100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关权力机构的批准；
②2010年1月1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付；
③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
2）备考合并财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表是在假设2010年1月1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付，拟收购的海航香港为天津渤海的全资子公司，并以海航香港经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了“普华永道中天审字[2012]第23007号”标准无保留意见的2009年度、2010年度及2011年度的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提。
本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。
2、2013年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
根据中国证监会2013年12月27日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司通过下属全资子公司GSC以现金支付72亿元并承接GSCII对Seaco的债务约9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco 100%股权。
2013年12月27日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco的股东由GSCII变更为GSC。
就公司全资子公司GSC收购海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco 100%股权的重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对渤海租赁模拟合并口径下的2012年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审字[2013]010618号标准无保留意见的审计报告。
（1）备考合并资产负债表
单位：千元
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（2）备考合并利润表
单位：千元
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（3）备考合并现金流量表
单位：千元
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（4）重组时编制的备考报表编制基础
1）编制依据及假设基础
因天津渤海、香港渤海、GSC与GSC2签订的《股权收购协议》收购Seaco 100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据天津渤海、香港渤海、GSC与GSC2签订的《股权收购协议》内容，并按照以下假设基础编制：
①GSC收购Seaco 100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关权力机构的批准；
②2011年1月1日前已完成收购Seaco的注册变更；
③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
④本公司于2011年1月1日前以每股6.93元的价格向海航资本及其他特定投资者发行股票并募集不超过350,000.00万元，共发行505,050,505股，并已将募集资金支付股权收购价款。
2）备考合并财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表是在假设2011年1月1日前已完成收购Seaco的注册变更及对价的支付，拟收购的Seaco为GSC2的全资子公司，并以Seaco经安永华明审计并出具 “安永华明 [2013]专字第60932353-A01号”标准无保留意见的2011年度及2012年度的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提。
本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务指标
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上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额
应收账款周转天数=360（90）/应收账款周转率
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
存货周转天数=360（90）/存货周转率
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人股东大会审议授权，及董事会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币15.00亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人股东大会审议授权及董事会审议通过，本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
发行人本次拟发行规模不超过15亿元的公司债券，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。
本次债券发行总规模不超过15.00亿元（含15.00亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为10.00亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
通过公开发行公司债券募集资金用于子公司补充营运资金，可以补充子公司业务发展所需资金、增强公司的资金实力、并优化公司的债务结构，具体如下：
1、满足业务发展所需资金
公司围绕基础设施、机器设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，自2011年上市以来，公司相继进行了多次战略并购，实现了境内、境外和不同行业租赁业务的战略布局。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，首次进入了国际飞机租赁市场，飞机租赁是当前租赁业务中增速最快的行业之一，未来市场潜力巨大；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco 100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司完成了对全球第八大集装箱租赁公司Cronos 80%股权的收购，截至2015年3月31日，以TEU为计算单位，渤海租赁下属Seaco 和Cronos合计持有集装箱1,756,591TEU，位居世界前列。
随着公司租赁业务快速发展和经营规模不断扩大，公司面临的资金压力逐渐增加。目前，公司开展的租赁项目涉及金额较大，期限较长，且每单租赁项目都需匹配一定金额的自有资金，该资金以租金形式在租赁期内逐渐收回，因此公司租赁业务的营运资金需求随着项目数量的增加而逐步上升。通过本次公司债券的发行，发行人可有效补充子公司的营运资金，确保目前正在起租或洽谈的租赁项目得以积极实施、有效执行，为各业务板块的进一步发展提供有力支持。
2、增强公司资金实力
公司开展租赁项目所需资金除匹配的自有资金外，剩余部分通过向银行等金融机构借款方式筹集。2010年以来，公司租赁项目快速开展，公司长期借款大幅增加，但受宏观经济形势、紧缩货币政策的影响，公司融资成本较高，导致公司支付利息、手续费及佣金的现金不断增加，经营活动现金流入增速低于经营活动现金流出增速。通过公开发行公司债券可有效补充子公司营运资金，增强公司的资金实力，为未来租赁业务发展奠定坚实基础。
3、优化公司的债务结构
截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为81.40%，流动比率为0.66，负债总额为5,512,257.7万元；其中，流动负债为2,013,327.4万元，公司短期偿债压力较大。本次债券发行后，公司流动资产增加，流动比例大幅上升，同时公司债务结构得以优化，有利于减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。
4、消除未来发展的资金瓶颈
预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司租赁业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在租赁行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，使日常运营所需的营运资金持续上升。
综上，发行人租赁业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足业务发展需要，公司有必要通过本次公开发行公司债券补充子公司营运资金、保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为15亿元，全部用于补充子公司营运资金。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
1、对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，发行人合并财务报表资产负债率将由2014年12月31日的81.40%提高到81.80%，非流动负债占总负债的比例由2014年12月31日的63.48%提高到64.44%。本次债券发行后，公司资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，按照2014年12月31日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率将由2014年12月31日的0.66提高到0.74，公司流动比率将有明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将显著增强公司短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
四、专项账户管理安排
为确保发行人募集资金的使用与募集说明书摘要中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。
第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行人最近三年财务报告及审计报告及最近一期的会计报表；
2、2012年发行人重大资产重组提供的备考审计报告
3、2012年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告
4、2012年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的资产评估报告
5、2013年发行人重大资产重组提供的备考审计报告
6、2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告
7、2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的资产评估报告
8、2015年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告
9、2015年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的的资产评估报告
10、主承销商出具的核查意见；
11、发行人律师出具的法律意见书；
12、资信评级公司出具的资信评级报告；
13、债券持有人会议规则；
14、债券受托管理协议；
15、中国证监会核准本次发行的文件。
16、其他与发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：渤海租赁股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
联系人：王佳魏
电话：010-57583682
传真：010-59782368