复牌提示性公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-029
中国软件与技术服务股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划对外投资购并重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年9月9日起停牌，并发布了《中国软件重大事项停牌公告》（公告编号临2015-028）。
2015年9月9日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议的议案等议案，具体内容详见公司同时披露的《中国软件第五届董事会第三十五次会议决议公告》等公告内容。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015 年9月11日起复牌。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-030
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第三十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年9月7日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年9月9日召开，采取了通讯表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案
根据公司发展及经营管理的需要，拟将公司募集资金投资项目之一中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目中尚未使用的募集资金，用于增资中软系统工程项目。即公司拟以1.2亿元（其中6110万元为变更项目后的募集资金，5890万元为公司自筹资金）对子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）进行增资，其中7500万元入注册资本、4500万元入资本公积。增资完成后，中软系统工程注册资本增至2.25亿元，其中本公司出资14,693万元，占注册资本的65.30%，控股地位不变。本项交易构成本公司的关联交易。关联董事杨军先生、傅强先生回避表决。其他详情请见《中国软件变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的关联交易公告》。
本项议案还须提交股东大会审议，关联股东回避表决。
表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议的议案
根据公司发展及经营管理的需要，拟同意子公司中软系统工程与关联方中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安）共同投资购并迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）。即中软系统工程和中国信安拟以2元/股的价格，分别投资15,124.14万元和4500万元，分别认购迈普通信增发的75,620,700股和22,500,000股股份。增发完成后，迈普通信股份总数增至233,620,700股，其中中软系统工程持股32.37%，中国信安持股9.63%并将其委托给中软系统工程管理，则中软系统工程实际控制迈普通信42%股权，为其第一大股东。迈普通信5名董事会成员中有3名由中软系统工程推荐人选担任，中软系统工程实际控制并合并迈普通信，迈普通信成为中软系统工程的子公司。本项交易构成本公司的关联交易。鉴于公司董事会的非关联董事不足3人，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，应将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议，关联股东回避表决。其他详情请见《中国软件子公司投资购并迈普通信的关联交易公告》。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）关于同意中软安人整体变更为股份有限公司的议案
根据公司发展及经营管理的需要，同意子公司杭州中软安人网络通信有限公司（简称中软安人）以整体变更的方式改制为股份有限公司，即中软安人以2015年6月30日为基准日，将经审计的净资产6226.62万元，折为5000万股，每股面值1元，其余入资本公积, 整体变更为杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份）。变更完成后，公司持有安人股份2250万股，持股比例仍为45%；安人股份第一届董事会由5 名董事组成，其中本公司提名3 人。
中软安人成立于2000年8月，注册资本2000万元，其中本公司出资900万元，占注册资本的45%。该公司主要业务定位于工商、税务、信访、社保、药监、以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维和运营服务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2014年12月31日，中软安人总资产8592.97万元，净资产5815.04万元，2014年实现营业收入6344.22万元，净利润820.98万元；截至 2015年6月30日，中软安人总资产8836.87万元，净资产6226.62万元，2015年1-6月实现营业收入1972.49万元，净利润411.58万元。根据银信资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日的评估，中软安人净资产公允价值的评估值为7634.17万元。
中软安人本次改制，可为中软安人优化发展模式、登陆新三板等资本市场奠定基础，有利于获取更多业务、资金等外部资源，建立健全激励机制，激发经营活力，有助于提升和体现企业价值，符合公司的长期利益。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于2015年9月28日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案；
2、关于同意投资购并迈普通信的议案；
3、关于聘用2015年度审计机构的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、上网公告附件
1、中国软件第五届董事会第三十五次会议决议；
2、中国软件审计委员会2015年第六次会议决议；
3、《关于中软系统工程的增资协议》；
4、独立董事关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的事前认可声明；
5、独立董事关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的独立意见；
6、《中信证券关于中国软件变更部分募集资金投资项目的核查意见》；
7、《中软系统工程专项审计报告》；
8、《中软系统工程股东全部权益价值资产评估报告》；
9、《股份认购协议》；
10、独立董事关于投资购并迈普关联交易的事前认可声明；
11、独立董事关于投资购并迈普关联交易的独立意见；
12、《迈普通信审计报告》；
13、《中软系统工程拟向迈普通信增资项目评估报告》；
14、《中软安人专项审计报告》；
15、《中软安人股份制改制所涉及的企业净资产公允价值评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-031
中国软件与技术服务股份有限公司
关于变更募集资金投资项目
并增资中软系统工程的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目
●新项目名称：增资中软系统工程项目
●新项目投资总金额：1.2亿元，其中募集资金投入6110万元，其余以自筹资金投入。
●变更募集资金投资项目的金额：6110万元
●本次变更募集资金投资项目并增资中软系统工程事项构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次变更募集资金投资项目并增资中软系统工程事项尚需股东大会批准。
一、变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的概述
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号），公司采用非公开方式发行人民币普通股2,158.7512万股（每股面值1.00元），募集资金总额649,999,986.32元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币637,048,399.08元。
（二）拟变更的原募集资金投资项目（简称原项目）
1、项目名称：中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目
2、涉及变更总金额6110万元，占总筹资额的9.4%
3、原项目已投入金额：截至2015年9月9日，原项目已累计使用募集资金8890万元，尚余募集资金6110万元。
（三）变更后的新募集资金投资项目（简称新项目）
1、新项目名称：增资中软系统工程项目
2、拟投入的金额：对中软系统工程增资12,000万元，其中募集资金投入6110万元，其余以自筹资金投入。
3、新项目构成本公司的关联交易。
（四）董事会、监事会审议情况
2015年9月9日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案。
本项议案还需经股东大会批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
2013年2月6日公司2013年第一次临时股东大会决议，审议通过了《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目计划利用3年时间、投资1.5亿元，致力于：（1）提升信息安全整体服务能力；（2）云数据安全重点产品的优化升级与研发；（3）软硬件支撑环境建设。
本项目投资总额为1.5亿元，建设期为3年。经测算，预计项目税后静态投资回收期为6.30年（包含建设期3年），内部收益率为19.04%。拟投入资金来自于公司2013年非公开发行募集资金及自有资金，现已投入募集资金8890万元，尚余6110万元未投入。
根据2014年12月22日公司第五届第二十八次董事会决议，公司使用3.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过12个月，到期即归还到募集资金账户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。2015年6月29日归还补充流动资金2200万元，截至目前，本公司募集资金账户余额为9,497.73万元，全部为活期存款。
（二）变更的具体原因
中软系统工程主要从事安全可控基础平台、涉密信息系统集成和专业化咨询服务，在安全可控、信息安全等领域，提供各类系统软件、平台软件、安全软件和应用软件，以及专业化咨询服务和一体化解决方案，并承担各类大中型涉密信息系统的综合集成建设任务。考虑到中软系统工程目前发展资金的需要，公司拟向其增资以支持其业务发展。
现基于公司同类业务整合及整体业务布局考虑，拟将中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目未使用募集资金6110万元投入增资中软系统工程项目。
新项目增资中软系统工程符合原项目信息安全服务能力提升的基本定位和方向，系原项目在具体实施方式上的调整，项目总体目标不变。
三、新项目即增资中软系统工程的具体内容
（一）基本情况
1、项目名称：增资中软系统工程项目
2、协议签署日期：2015年9月9日
3、协议签署地点：北京
4、交易各方当事人名称：
●甲方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
●乙方：中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）
●丙方：北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）
●丁方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）
5、增资目的：中软系统工程主要从事安全可控基础平台、涉密信息系统集成和专业化咨询服务，在安全可控、信息安全等领域，提供各类系统软件、平台软件、安全软件和应用软件，以及专业化咨询服务和一体化解决方案，并承担各类大中型涉密信息系统的综合集成建设任务。考虑到中软系统工程目前发展资金的需要，公司拟向其增资以支持其业务发展。
6、增资数额及比例
本公司拟以现金12,000万元对中软系统工程进行增资，其中7500万元入注册资本，4500万元入资本公积。
本次增资完成后，中软系统工程的注册资本增加至22,500万元，股权结构如下：
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本公司增资中软系统工程拟投入金额12,000万元，其中募集资金投入6110万元，占公司前次募集资金总额的9.4%，其余以自筹资金投入。
中软系统工程的另外两家原股东中国电子和中软万维放弃本次增资的优先增资权。
7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8、关联关系
中国电子是本公司的控股股东，为本公司的关联方。中软万维、中软系统工程是本公司的子公司。
（二）关联方介绍
1、关联方关联关系介绍
中国电子为本公司的控股股东，中软系统工程、中软万维为本公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。增资前后相关各方股权关系如下：
■
2、关联人基本情况
●名 称：中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）
●性 质：有限责任公司（国有独资）
●法定代表人：芮晓武
●注册资本：1248225.1997万元
●经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
●住 所：北京市海淀区万寿路27号
（三）标的公司基本情况
1、基本情况
名 称：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）
类 型：有限责任公司
住 所：北京市昌平区科技园区昌盛路18号
法定代表人：周进军
注册资本：15000万元
经营范围：技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；专业承包。
2、财务状况
根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计（大信专审字【2015】第1-00878号），中软系统工程主要财务指标如下：
单位：万元
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（四）定价原则和依据
具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对中软系统工程全部股东权益进行了评估，并出具了《中国软件拟对中软系统工程进行增资项目中软系统工程股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2015)第243号），对中软系统工程股东全部权益（净资产）在评估基准日2015年6月30日采用收益法评估的结果为24,010.51万元，公司与中国电子和中软万维在协商一致的基础上，以中软系统工程股东全部权益评估值24,010.51万元为参考，确定本次增资的价格为1.6元/1元注册资本。公司本次向中软系统工程增资1.2亿元，其中7500万元入注册资本，4500万元入资本公积。
公司增资中软系统工程遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在各方协商一致的情况下，达成增资的相关协定。
（五）标的公司董事会及管理层的人员安排
本次增资完成后，中软系统工程董事会将进行改组，董事会成员5名，其中中国软件推荐4名董事，中国电子推荐1名董事，董事长在中国软件推荐的董事中选举产生。
（六）合同主要条款
1.认缴增资
1.1 定价原则：本次增资将以经备案的《资产评估报告》认定之丁方股东全部权益的评估价值作为定价基准, 确定甲方认缴丁方每一元注册资本的价格为人民币1.6元。
1.2 甲方同意以现金人民币12,000万元（以下简称“增资价款”）认缴本次增资；其中：人民币7,500万元入注册资本，4,500万元入资本公积金。
1.3 本次增资完成后，丁方的注册资本增加至人民币22,500万元，丁方股权结构如下：
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2.实缴出资
本协议生效后的5个工作日内，甲方应按照本协议第一条约定的金额向丁方支付全部增资价款。丁方自收到甲方支付的全部增资价款之日起3个工作日内聘请会计师事务所完成验资。
3.其他约定
3.1 丁方应在收到甲方支付的全部增资价款之日起10个工作日内到工商行政管理部门办理完成本次增资的工商变更登记手续。各方均有义务按照本协议之安排签署本次增资工商变更登记所必需的文件，丁方应在甲方实际缴纳增资价款后及时向甲方出具《出资证明》。
3.2 各方同意，本次增资完成后：
3.2.1丁方董事会成员为5名，其中甲方推荐4名董事，乙方推荐1名董事，董事长在甲方推荐的董事中选举产生；
3.2.2 丁方设两名监事，由甲方和乙方各推荐1名监事。
4.陈述与保证
各方陈述与保证如下：
4.1各方均为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，有权签署、交付和履行本协议。
4.2 其签署、交付和履行本协议不违反中国法律法规、其章程或与其他方签署的任何协议。
4.3 其在本协议上签字的代表拥有签订本协议的充分权力或授权。
5.违约责任
如任何一方违反本协议项下约定，则构成该方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
6.争议解决
本协议履行过程中发生的争议，由各方友好协商解决，如各方未能通过友好协商解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
7.可分割性
如果本协议的任何条款或其适用成为或者被宣告为非法、无效或者不具执行力，本协议的其他条款将继续完全有效。各方进一步同意将以合法、具有执行力的条款代替上述无效或不具执行力的条款，而且该等条款应在可能的程度内实现上述无效或不具执行力条款的经济、商业或其他目的。
8.适用法律
本协议的效力、解释、履行以及本协议项下发生的争议均受中国法律的管辖。
9.生效
本协议经各方适当签署并经各方有权机关批准后生效。
（七）项目的财务分析
项目总投资1.2亿元，一次性投资完成，其中募集资金投资6110万元，自有资金投资5890万元。中软系统工程目前发展态势良好，经营业绩稳定，项目完成后，公司继续将加大对中软系统工程的支持力度和资源优化配置，促进其业务发展。根据增资完成后中软系统工程经济效益分析，预计项目税后静态投资回收期为4.22年，内部收益率为9.72%。
四、新募集资金项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景及对公司的影响
随着国家对政府、电信、金融、能源、应急等公司优势行业的信息安全的投入不断加大，以及云计算、移动互联、国产软硬件等新技术、新业务模式的快速发展，亟需与之配套的安全可靠的信息安全服务与产品，这些将为中软系统工程信息安全业务的进一步拓展赢得更广阔的市场空间。
在当前形势下，公司控股股东中国电子全力推动信息安全基础产品体系和信息安全服务体系的建设，并致力于打造中国信息安全领域的国家队，以承担国家重点信息安全工程项目。公司依托中国电子已有的产业链基础和资源优势，具备广泛的行业应用与市场资源，在电子政务、行业解决方案、重大工程应用等方面具有领先优势。中软系统工程信息安全业务的发展，可以提升与巩固公司信息安全行业的市场地位。
中软系统工程将信息安全作为核心主业，致力于打造承接国家重大网络安全项目的能力，拟通过自主研发、产业联盟、外部资源融合等多种方式优化路径，发展成为网络信息安全行业的领导者。借助本次增资中软系统工程项目，可以充分发挥公司自身行业优势，有效整合公司内部资源，全面提升安全服务能力，做强做大信息安全业务，并带动公司整体盈利能力的稳步提升。
本次增资项目完成后，公司持有中软系统工程的股权比例将增至65.30%，有利于进一步增强对子公司的管控力度，优化资源配置，加强资源整合力度，提高公司整体盈利能力，促进公司战略目标的实现。
本次增资项目不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重大影响。本次增资不会导致中软系统工程核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
（二）风险分析及对策
1、政策环境变化风险
公司增资中软系统工程后，中软系统工程将布局安全可靠网络通信设备业务，加强与政府相关部门的沟通，寻求在网络信息安全方面的政策和资金支持，同时在发力安全可靠产品的同时，深挖金融、运营商等既有优势行业的市场潜力，加快收入和利润的增长，继而持续加大安全可靠设备的研发投入。但如国家对安全可靠的政策和资金的支持力度及推进速度发生变化，将对中软系统工程安全可靠产品和技术的研发进度产生直接影响。公司将密切关注国家政策环境变化情况，适时对中软系统工程业务发展方向进行调整和修正，以降低政策环境变化所引致的风险。
2、经营风险
中软系统工程业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市场环境仍存在着一定的不确定性，同时行业竞争对手的介入和发展也会给预期市场收益带来一定的不确定性。随着安全产品和服务市场竞争日趋激励，产品和服务价格的下降将会影响中软系统工程的整体盈利水平。公司将会积极推动和帮助中软系统工程制定和实行适当的经营决策，尽可能降低市场环境变化所带来的经营风险。
五、关于本次变更募集资金投资项目关联交易的审议程序及发表的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了对变更募集资金投资项目并增资中软系统工程事项的独立意见：“1、公司根据公司发展战略需要，对原募集资金项目进行变更，变更后募集资金依然用于公司主业的发展，没有违反《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定；2、公司本次变更募集资金投资项目并增资中软系统工程事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；3、交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不构成对公司独立性的影响，对公司及全体股东是公平的；4、同意将关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案提交董事会和股东大会审议。”
（二）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对变更募集资金投资项目并增资中软系统工程事项发表了书面审核意见：“1、公司根据公司发展战略需要，对原募集资金项目进行变更，变更后募集资金依然用于公司主业的发展，没有违反《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定；2、公司本次变更募集资金投资项目并增资中软系统工程事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；3、交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不构成对公司独立性的影响，对公司及全体股东是公平的；4、同意将关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案提交董事会和股东大会审议；5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
（三）董事会的审议情况
2015年9月9日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案。关联董事杨军先生、傅强先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过了本项议案，其中独立董事邱洪生先生、崔利国先生对本项议案投了同意票。公司本次变更募集资金投资项目事项需经公司股东大会审议批准后实施。
（四）监事会意见
2015年9月9日召开的公司第五届监事会第十七次会议，审议通过了关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案，并发表意见：“1、公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，公司本次变更募集资金投资项目并增资中软系统工程，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；2、本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况；3、本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定；4、监事会同意将关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案提交公司股东大会审议。”
（五）保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（简称中信证券）对公司变更募集资金投资项目出具了《中信证券关于中国软件变更募集资金投资项目的专项核查意见》，认为：“公司本次变更募投项目所履行的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；本次变更后的募投项目系投资于公司的主营业务，符合相关法律法规及规范性文件的规定。”
七、上网公告附件
1、中国软件第五届董事会第三十五次会议决议；
2、中国软件第五届监事会第十七次会议决议；
3、中国软件审计委员会2015年第六次会议决议；
4、独立董事关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的事前认可声明；
5、独立董事关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的独立意见；
6、《中信证券关于中国软件变更部分募集资金投资项目的核查意见》；
7、《中软系统工程专项审计报告》；
8、《中软系统工程股东全部权益价值资产评估报告》；
9、《关于中软系统工程的增资协议》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-032
中国软件与技术服务股份有限公司
子公司投资购并迈普通信的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：迈普通信技术股份有限公司(简称迈普通信）
●投资金额和比例：中软系统工程投资15,124.14万元，持股32.37%
●根据2013年11月13日公司2013年第三次临时股东大会决议和2014年9月3日公司2014年第二次临时股东大会决议，中软系统工程与中国信安签署关联交易的《协议书》以及《补充协议》，中软系统工程将中国信安位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。截至目前，中软系统工程已累计支付4838.60万元，相关房屋已经交付。
●本项关联交易尚需股东大会批准。
●特别风险提示：
●投资可能未获批准的风险：根据《股份认购协议》，本协议需经各方适当签署并经中软系统工程、中国信安和迈普通信有权机关批准后生效，因此，存在可能因各方审批未获得通过而导致交易不能达成的风险；
●投资标的本身存在的风险：2015年7月14日迈普通信接到北京市第一中级人民法院应诉通知书，一家第三方公司以合同纠纷为由起诉。相关各方约定：如果迈普通信正在涉及的该诉讼案导致迈普通信需要对外支付费用，则由原股东无条件全额实际承担。
一、对外投资关联交易概述
（一）对外投资关联交易的基本情况
1、协议签署日期：2015年9月9日
2、协议各主体名称（或姓名）：
●甲方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）、中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安）
●乙方：迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）
●丙方：花欣、蒋华琳
●丁方：成都泰嘉投资服务有限公司（简称泰嘉投资）、成都迈普天使投资有限公司（简称迈普投资）
3、投资目的：中软系统工程购并迈普通信，以布局自主可控网络系统业务，完善网络信息安全产业链条，研发自主可控网络通信设备与信息安全产品，培育自主产业生态系统，打造网络安全整体解决方案的核心能力，为建立 “本质安全、过程安全、工控安全”的立体防护的网络信息安全体系提供关键支撑。
4、投资标的以及涉及金额：
（1）迈普通信拟增发98,120,700股股份，每股面值为1元，甲方同意以每股2元的价格全额认购乙方增发的98,120,700股股份，其中中软系统工程认购75,620,700股股份；中国信安认购22,500,000股股份。本次增资完成之后，乙方股份总数增至23,362.07万股，股权结构如下：
■
（2）就待认购股份，甲方应付之全部价款为19,624.14万元，其中9,812.07万元应作为乙方注册资本的增资部分，而剩余部分，即9,812.07万元入乙方的资本公积金。据此，中软系统工程应付之全部价款为15,124.14万元，中国信安应付之全部价款为4,500万元。
（3）股份委托管理
根据《股份认购协议》，中国信安将其所持有的乙方22,500,000股股份委托中软系统工程管理。据此，中软系统工程实际控制迈普通信合计98,120,700股股份，占股份总数的42%，为迈普通信第一大股东。
（二）关联关系
1、中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方；中软系统工程是本公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。
2、根据2013年11月13日公司2013年第三次临时股东大会决议和2014年9月3日公司2014年第二次临时股东大会决议，中软系统工程与中国信安签署关联交易的《协议书》以及《补充协议》，中软系统工程将中国信安位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。截至目前，中软系统工程已累计支付4838.60万元，相关房屋已经交付。
（三）董事会审议情况
2015年9月9日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议的议案。鉴于董事会的非关联董事不足3人，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，董事会同意将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议。
（四）本次对外投资关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体及关联方介绍
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体中软系统工程的基本情况：
1、基本情况
●名称：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）
●企业性质：有限责任公司
●注 册 地：北京市昌平区昌盛路18 号
●法定代表人：周进军
●注册资本：15000万元
●主营业务：主要从事安全可控基础软件平台、涉密信息系统集成和专业化咨询服务，在安全可控、信息安全等领域，提供各类系统软件、平台软件、安全软件和应用软件，以及专业化咨询服务和一体化解决方案，并承担各类大中型涉密信息系统的综合集成建设任务。
●主要股东及实际控制人：公司现直接持有中软系统工程47.95%的股权，通过子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维，公司持有其70%股权）持有其1.05%的股权，公司对中软系统工程拥有实质控制权，因此合并中软系统工程；中国电子为本公司的控股股东，且直接持有中软系统工程51%股权，系中软系统工程的实际控制人。
2、最近三年发展状况
中软系统工程主要业务近三年发展正常。
3、最近一年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，中软系统工程主要财务指标如下：
单位：万元
■
（三）关联方介绍
1、关联方关联关系介绍
中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
■
2、关联人基本情况
●名称：中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安）
●企业性质：有限责任公司
●注册地：北京市昌平区未来科技城南区
●法定代表人：孙迎新
●注册资本：48,000万元
●主营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。
●主要股东或实际控制人：中国电子（持有其100%股权）
2、主要业务最近三年发展状况
中国信安成立于2012年，是中国电子的全资子公司，主要开展智能制造、网络安全与信息化相关测评咨询、战略咨询、培训咨询、地方产业规划、政策研究、云安全服务能力测评等业务。中国信安服务于国家基础信息网络和重要信息系统安全，通过结构化设计、系统化组织、企业化运作，提高国家信息安全咨询与服务能力，带动产品技术的不断创新和产业化发展，为国家网络安全保障体系提供产业支撑。主要业务近三年发展正常。
3、最近一年主要财务指标
单位：万元
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（四）其他协议主体方的基本情况：
1、丙方花欣、蒋华琳均为中国公民，其为夫妻关系，华欣、蒋华琳分别持有泰嘉投资、迈普投资的股权均为85%和15%；
2、丁方泰嘉投资、迈普投资均为根据中国法律在成都高新区注册成立并存续的有限责任公司，泰嘉投资、迈普投资分别持有标的公司迈普通信38.26%和31.30%的股权；
3、丙方华欣、蒋华琳还通过其不具有控制的迈普通信其他股东（除丁方以外）间接持有乙方合计1.95%的权益；
4、丙方华欣、蒋华琳通过丁方泰嘉投资、迈普投资实际控制迈普通信，为乙方的实际控制人。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1、关联交易名称和类别：中软系统工程与关联方中国信安共同投资购并迈普通信，属公司与关联人共同对外投资的关联交易。
2、标的名称：迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）
3、经营范围：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。
4、企业性质：股份有限公司
5、股本总数：13550万股
6、注册资本：13,550万元
7、法定代表人：蒋华琳
8、注册地点：四川省成都市九兴大道16号迈普大厦
9、出资方式：现金
10、成立时间：2000年10月
11、主要股东情况
■
（二）权属状况说明
交易标的迈普通信产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
（三）最近一年又一期的主要财务指标
根据具有证券从业资格的大信会师事务所（特殊普通合伙）的审计（大信审字[2015]第1-00918号），迈普通信最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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（四）交易完成后，迈普通信将成为中软系统工程的子公司，本公司合并范围将增加迈普通信。
公司以及中软系统工程无为迈普通信提供担保、委托其理财的情况，迈普通信无占用公司资金等方面的情况。
（五）标的公司的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对迈普通信全部股东权益进行了评估，并出具了《中软系统工程拟向迈普通信增资项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0498号），以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的迈普通信净资产评估价值为55,226.87万元，采用收益法评估后的迈普通信股东全部权益价值为70,760.75万元，以资产基础法评估结论为最终评估结论，即迈普通信股东全部权益评估价值为55,226.87万元。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
本协议约定之增资价款，系由交易各方以迈普通信经审计的2014年12月31日净资产为基础，扣除原股东每股应付股利1.68元以后的净资产基础之上协商确定的。
价格调整：如本协议成交日当月月末迈普通信经审计的净资产扣除本次增资甲方缴纳的增资价款后（简称成交日净资产）低于2.71亿元，则本协议约定的增资价款应相应调整，即迈普通信应在收到甲方书面通知之日起10日内，将本协议约定的每股认购价格（即2元）与成交日净资产除以本次增资前迈普通信股份数（即13550万股）所折算的每股净资产价格之间的差额按照本次增资中甲方认购的股份数一次性以现金形式相应分别退还中软系统工程和中国信安。如迈普通信成交日净资产高于2.71亿元，则高出的净资产由甲方与迈普通信原股东全部按本次增资后持股比例共同享有。
（七）标的公司的董事会及管理层的人员安排等。
本次增资完成后，迈普通信董事会将进行改组，董事会由5名董事组成，其中设董事长1名，为公司法定代表人。董事会由中软系统工程推荐3名董事，并提名董事长；财务负责人由中软系统工程推荐。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
●甲方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）、中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安）
●乙方：迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）
●丙方：花欣、蒋华琳
●丁方：成都泰嘉投资服务有限公司（简称泰嘉投资）、成都迈普天使投资有限公司（简称迈普投资）
（二）合同主要条款
2.增发股份
2.1依据本协议下条款，乙方将增发98,120,700股股份（简称“待认购股份”），每股面值为1元，甲方同意以每股2元的价格全额认购乙方增发的98,120,700股股份，其中中软系统工程认购75,620,700股股份；中国信安认购22,500,000股股份（简称“本次增资”）。本次增资完成之后，乙方的注册资本变更为23,362.07万元。
2.2本次增资后，乙方股权结构如下：
■
3.增资价款和支付
3.1增资价款
就待认购股份，甲方应付之全部价款为19,624.14万元（简称“增资价款”），其中9,812.07万元应作为乙方注册资本的增资部分，而剩余部分，即人民币9,812.07万元应计入乙方的资本公积金。据此，中软系统工程应付之全部价款为15,124.14万元（简称“中软系统工程增资价款”），中国信安应付之全部价款为4,500万元（简称“中国信安增资价款”）。
本协议约定之增资价款，系由交易各方以迈普通信经审计的2014年12月31日净资产为基础，扣除原股东每股应付股利1.68元以后的净资产基础之上协商确定的。
3.2付款
甲方应在本协议生效后且本协议第4.1条所列条件均得以满足（简称“付款条件满足之日”）后5个工作日内，一次性支付全部增资价款。
3.3登记
乙方应在甲方将上述款项划入上述专用账户后的3日内聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资，向中软系统工程、中国信安分别签发《出资证明》，并在出具验资报告后10个工作日内办理关于乙方实收资本变更对应的工商变更/备案登记手续（如需）。
乙方向中软系统工程、中国信安分别出具之出资证明书应载明下列事项：乙方名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由乙方法定代表人签名并加盖乙方印章。乙方应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖乙方印章后由董事会保存，并向中软系统工程、中国信安各提供一份副本。
3.4调整作价
如本协议成交日当月月末乙方经审计的净资产扣除本次增资甲方缴纳的增资价款后（简称“成交日净资产”）低于2.71亿元，则本协议约定的增资价款应相应调整，即乙方应在收到甲方书面通知之日起10日内，将本协议约定的每股认购价格（即2元）与成交日净资产除以本次增资前乙方股份数（即13550万股）所折算的每股净资产价格之间的差额按照本次增资中甲方认购的股份数一次性以现金形式相应分别退还中软系统工程和中国信安。如乙方成交日净资产高于2.71亿元，则高出的净资产由甲方与乙方原股东全部按本次增资后持股比例共同享有。
4.先决条件
4.1甲方依据本协议支付增资价款应以下列条件（“条件”）的满足为前提：
(a)正常签署和交付本协议；
(b)乙方股东大会书面决议决定批准本协议下的交易；
(c)各方认可乙方为本次增资之目的修订的章程；
(d)中软系统工程、中国信安相应的有权机构均书面批准本协议项下的交易；
(e)所有的陈述和保证在本协议所载日期持续真实、准确、完整并且无误导性；
(f)不应存在或者已经发生任何对于乙方有实质性不利影响的事件。
4.2如果第4.1条的条件在本协议签订之日起60日内或之前未被满足或者被放弃，除非各方另有约定，任何一方有权书面通知其他方终止本协议，除第11条之外，并且任何一方不得依据本协议追究其他方的责任，除非是追究前述终止前的违约责任。
5.股东资格及股份委托管理
5.1各方确认，自甲方根据本协议第3.2条向乙方支付增资价款之日起，中软系统工程和中国信安即成为乙方股东，并以本次增资所认购的股份依法享有相应的股东权利。中国信安将其所持有的乙方22,500,000股股份（简称“委托股份”）委托中软系统工程管理（简称“股份委托管理”）。
5.2本协议第5.1条所述股份委托管理之期间自本协议生效日起，至中国信安不再持有乙方股份之日止（简称“委托管理期间”）。股份委托管理、具体内容如下：
(a)中国信安委托中软系统工程负责委托股份管理事宜，在委托管理期间内，相关委托股份的所有权仍归中国信安所有，委托股份登记于中国信安名下。
(b)中软系统工程应本着勤勉尽责的原则管理委托股份，维护委托股份应享的权益。
(c)在委托管理期间内，中软系统工程根据本协议代表中国信安行使中国信安所享有的作为乙方股东的各项股东权利，包括但不限于：
(i)依乙方章程推荐董事、股东代表出任的监事候选人；推荐高级管理人员人选；
(ii)代表中国信安以乙方股东的身份召集及参加股东大会；
(iii)依乙方公司章程的规定，按照委托股份享有表决权；
(iv)乙方公司章程规定股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。
(d)若中国信安拟于委托管理期间内转让委托股份，则中软系统工程应根据中国信安的要求转让委托股份，但中软系统工程享有优先购买权。
5.3中软系统工程应按照其独立判断行使委托股份对应的包括投票权在内的股东权利。
5.4委托股份的管理机制
(a)中软系统工程定期向中国信安书面报告委托股份管理的情况，并在取得乙方的季度财务报告后15日内将该等季度财务报告提交给中国信安。
(b)中软系统工程应督促乙方于每年4月30日之前完成年度财务审计并出具审计报告，并及时将审计报告送交中国信安。
(c)中软系统工程根据本协议行使针对中国信安的股东权利时，如需中国信安在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，中国信安应于收到中软系统工程书面通知后5个工作日内完成签署工作。
5.5乙方损益承担以及托管费用
(a)委托管理期间内乙方产生的利润或亏损由中国信安在委托股份范围内独自享有或承担。
(b)中国信安和中软系统工程双方一致同意，就本协议项下股份委托管理事宜，中国信安无需向中软系统工程支付相关费用。
6.保证
6.1乙方、丙方和丁方向甲方共同保证：每一个保证在本协议签订之日并截至到成交日都是真实、准确的，并不具有误导性。
6.2每一个保证应独立解释，除非本协议另有约定，并不为本协议中的某一条款或者另一个保证而受到限制。
6.3乙方、丁方的保证
(a)其是依据其注册地法律依法注册、成立并有效存续的；
(b)除非本协议另有约定，其已经就签署本协议和履行本协议下的义务获得了完全的权力、权利、授权以及所需的政府审批和第三方同意；
(c)其授权代表已经经正当授权并代表其签署本协议以及与本次增资相关的其他文件；
(d)本协议的签订、送达和履行不会违反任何其营业执照、登记证照、章程或者其他登记文件，无论其如何表述；并将不会违反任何法律、法规、规章的条款或者对其有约束力的契约性文件；
(e)对于与本次增资有关的工作和步骤，其同意将密切合作采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。
6.4丙方的保证
(a)丙方保证其具有完全的行为能力签署、送达和履行本协议，且本协议的签订、送达和履行将不会违反任何法律、法规、规章的条款或者对丙方有约束力的契约性文件；
(b)对于与本次增资有关的工作和步骤，丙方同意将密切合作采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。
6.5乙方、丙方和丁方共同的向甲方保证
(a)乙方具有完全的权力和能力向甲方发售本次增资项下的待认购股份，且该等股份不涉及任何第三方权利。
(b)在工商管理部门登记备案的乙方章程及章程修正案中所载的乙方注册资本权益结构与其向甲方提供的章程及章程修正案的记载完全一致，且准确、完整地反映了本协议签署前乙方的股本结构。乙方从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
(c)乙方合法成立，自成立以来一直有效存续，且现在仍有效存续。
(d)没有有关乙方清算结业或任命清算人的任何诉状被呈请或命令被下达。没有关于乙方破产或启动破产程序的诉状或法院申请被呈请，也没有类似意向的通知发生或受理过。
(e)乙方已取得经营其资产以及正常经营其业务所需要的全部重要执照、证书、许可、授权和批准。
(f)乙方向甲方提供的财务数据在所有重大方面均真实、完整和准确的反映了乙方在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。乙方的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合乙方的具体情况而制定及在所有重大方面均真实和公平地反映乙方在有关账目日期的财务及经营状况。乙方之财务记录和资料在所有重大方面完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。
(g)乙方及任何其涉及的活动、流程或产品，均未在知情的情况下损害任何第三方知识产权或其他第三方权利。
(h)乙方合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。不存在违法使用土地或欠交与土地相关的税费、转让金的情况。
(i)除已向甲方披露的以外，不存在可能对乙方带来实质性不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：(1)政府部门对乙方的处罚、禁令或指令；(2)针对乙方的民事、刑事、劳动、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。
(j)没有甲方应当被告知的其他不良状况或事件。
6.6丙方和丁方的保证
(a)如果乙方正在涉及的诉讼案【中民（商）初字第06080号】导致乙方需要对外支付费用，则丙方和丁方特此承诺将由原股东无条件全额实际承担。
(b)丙方承诺，本次增资完成后，将继续实施、从事、维持并保持乙方业务活动，保留乙方雇员、代理、代表的服务，维护与供应商、客户以及其他与乙方有业务往来的企业的良好信誉，并保持乙方资产、账簿、记录、文档与过去正常营业时一样，尽全力保证乙方的商誉和经营不受实质性不利影响。
6.7甲方的陈述和保证
甲方陈述并保证如下：
(a)其是依据其注册地法律依法注册、成立并有效存续的；
(b)除非本协议另有约定，甲方已经就签署本协议和履行本协议下的义务获得了完全的权力、权利、授权以及所需的政府审批和第三方同意；
(c)其授权代表已经经正当授权并相应代表中软系统工程、中国信安签署本协议以及与本次增资相关的其他文件；
(d)本协议的签订、送达和履行不会违反任何其营业执照、登记证照、章程或者其他登记文件，无论其如何表述；并将不会违反任何法律、法规、规章的条款或者对甲方有约束力的契约性文件；
(e)甲方已经作出必要的安排来确保其有资金依据本协议中规定的数额和时间支付股份认购款项；
(f)本次增资完成后，甲方将尽最大努力促使乙方的经营稳定、核心员工稳定、品牌稳定，并给予乙方全面的支持，尽力帮助乙方拓展市场、提升经营业绩；
(g)本次增资完成后，在法律法规允许的范围内，甲方将积极创造条件为乙方独立上市提供支持。如果甲方和/或甲方股东有涉及或者影响乙方的资本运作计划，该等运作不得对乙方及其原股东造成不利影响。
7.成交前的约定
7.1各方应尽其最大努力，为完成本协议下的交易采取所有必要、适当或者适宜的行动，包括满足，而不是放弃第4条中的条件。
7.2除非乙方已经书面向甲方披露并由甲方另行书面同意或本协议另有约定，否则乙方、丙方和丁方应当促使：
(a)乙方应实施、从事、维持并保持其业务活动，保留乙方雇员、代理、代表的服务，维护与供应商、客户以及其他与乙方有业务往来的企业的良好信誉，并保持其资产、账簿、记录、文档与过去正常营业时一样，尽全力保证乙方的商誉和经营不受实质性不利影响。
(b)自本协议签订之日起至成交日，乙方、丙方和丁方不得实施任何对本次增资、或者乙方的日常经营存在任何不利影响的任何行为。
(c)在成交日前，乙方、丙方和丁方应当促使乙方其他股东不实施处置乙方的任何股份利益，包括但不限于认购的股份或者实施任何行为使乙方股份受限于任何他项权利。
7.3丙方和/或乙方应就在成交日前发生或者知晓的任何对于本协议下保证、约定或者其他条款构成（或之后将构成）错误陈述或者违约的事项立即书面通知甲方。
8.成交
8.1本协议所指成交日，系指乙方依据本协议约定办理完毕本次增资对应的工商变更/备案登记手续，并取得工商行政主管机关核发的变更后的《营业执照》之日。
8.2成交前的义务
在成交日或之前，乙方应向甲方提交以下文件：
(a)除须甲方自行出具的相关文件外，乙方提供的证明本协议第4条规定的条件均已满足的相关文件；
(b)证明本次增资相关的验资、向甲方出具出资证明、变更股东名册、根据甲方提名和推荐委任相关董事、以及工商变更/备案登记等确认股东权益的工作均已完成的相关文件；
在成交日或之前，甲方应向乙方提交以下文件：
(a)除须乙方自行出具的相关文件外，甲方提供的证明本协议第4条规定的条件均已满足的相关文件；
(b)甲方应在乙方书面要求后5日内向乙方提供办理本次增资对应的工商变更/备案登记所需之应由甲方提供的文件。
8.3终止的权利
如果乙方或者中软系统工程、中国信安截至或者在成交之日未完全遵守第8条的前述条款，守约方应有权（此外并不影响守约方和其法定继承人享有的任何其他权利或者救济，包括向违约方要求损害赔偿的权利）在下列日期书面通知对方：
(a)选择终止本协议（除第11条），且终止方不承担责任；
(b)就已经发生的违约，在可行的情况下使成交生效；或者
(c)为成交确定一个新的日期，此种情况下第8.2条的前述条款应按延后的期限适用成交，但为成交而推迟的日期最迟不得晚于最初订立成交日后90天内，并且除非双方另有约定，不得晚于本协议签订之日起4个月内。
9.董事会、监事会及经营管理
各方确认，为本次增资之目的，乙方董事会构成应调整为：董事会由5名董事组成，其中设董事长1名，为公司法定代表人。董事会由中软系统工程推荐3名董事，并提名董事长，丙方推荐2名董事，并提名副董事长。监事会构成应调整为：监事会由3名监事组成，中软系统工程推荐1名监事，并提名监事会主席，丙方推荐一名监事，另一名监事由职工代表担任。乙方的总经理由丙方提名，由董事会聘任；乙方的财务负责人由中软系统工程推荐。
10.不竞争义务
10.1除本协议另有约定外，成交日后，未经甲方的书面许可，则丙方不能直接或间接从事任何与乙方所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与乙方构成竞争性业务的实体中持有任何权益。
10.2除本协议另有约定外，自成交日起，丙方不得自营或与他人合营，或者采取任何直接或间接的方式从事竞争性业务（下称“竞争活动”）以及其他有损于乙方利益的行为：
(a)控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；
(b)担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；
(c)向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
(d)直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；
(e)以任何形式争取乙方的客户，或和乙方生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是乙方在成交日之前的或是成交日之后的客户；
(f)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自成交日起从乙方离任的任何人；以及
(g)以任何形式争取雇用乙方届时聘用的员工。
10.3甲方同意，丙方不以与乙方竞争为目的对基金机构进行投资或在二级市场进行财务投资，导致丙方事实上存在投资竞争性业务或者从事竞争活动的情况不受本协议第10.1条和第10.2条的限制。
11.保密
11.1各方应对本协议存在以及有关条款，有关乙方、其业务经营的，或其他方在谈判时为了本协议的磋商或成立或进行本协议拟定之交易的过程中披露给该方的任何专有的、机密的或保密性的数据和资料（下称“保密资料”）保守秘密，且不得将其披露给任何第三方或第三人。
11.2任何一方不得为其本身目的或为除执行本协议拟定之交易以外的任何其他目的使用其他方的任何保密资料。
11.3各方应在本协议期限（包括任何延长期限）内以及在其后的5年内，遵守这些保密和不使用义务。
11.4各方应促使其接触保密资料的董事、职员和其他雇员，以及其关联公司接触保密资料的董事、职员或其他雇员（下称“一方人员”）遵守本第11条所列各项义务并受其约束。如果任何一方人员违反此项承诺，各方应采取中国法律允许的所有法律行动来追究该等一方人员以及任何非法利用保密资料的第三方的法律责任。如果受损害方获得的法律救济不足以补偿其所受的损失，则一方人员所属的一方应就受损害方未受补偿的损失承担责任。
11.5尽管有上述规定，但在成交日之后，乙方及甲方有权将本次交易的存在（但不包括交易的条款）披露给乙方或甲方各自的投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和善意的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
12.违约责任
12.1本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议以及本协议附件中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
12.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
13.转让
13.1除下述规定外，未经其他方事前书面同意，任何一方不得以合同或任何其他形式转让或修订本协议项下的任何权利或义务。
14.适用法律和争议解决
14.1本协议的效力、解释、执行和因本协议引起的争议的解决适用中国法律。
14.2凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事项（统称“争议”），均应由争议各方当事人以友好协商的方式解决。
14.3若争议各方当事人未能在45天内通过友好协商的方式达成解决方案，本协议第16.2条所述争议应提交成都市有管辖权的法院通过诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，各方仍须继续行使在本协议项下的其余权利以及履行在本协议项下的其余义务。
15.可分性
本协议任何规定的无效不得影响本协议任何其他规定的有效性。
16.弃权
一方未行使其在本协议项下的任何权利、权力或权益，不得视为对其的弃权，且任何单一或部份地行使任何权利、权力或权益，不得排除对任何其它权利、权力或权益的行使。
17.生效
本协议经各方适当签署并经中软系统工程、中国信安和乙方有权机关批准后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本项与关联方共同投资的关联交易，可促进中软系统工程布局自主可控网络系统业务，完善网络信息安全产业链条，研发自主可控网络通信设备与信息安全产品，培育自主产业生态系统，打造网络安全整体解决方案的核心能力，为建立 “本质安全、过程安全、工控安全”的立体防护的网络信息安全体系提供关键支撑。从而发挥公司软硬件资源整合优势，对扩大业务规模，增强综合实力，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司作强作大和长远发展。
六、对外投资的风险分析
（一）投资可能未获批准的风险
根据《股份认购协议》，本协议需经各方适当签署并经中软系统工程、中国信安和乙方有权机关批准后生效，因此，存在可能因各方审批未获得通过而导致交易不能达成的风险；
（二）投资标的本身存在的风险
2015年7月14日迈普通信接到北京市第一中级人民法院应诉通知书，一家第三方公司以合同纠纷为由起诉。相关各方约定：如果迈普通信正在涉及的该诉讼案导致迈普通信需要对外支付费用，则由原股东无条件全额实际承担。
七、关联交易应当履行的审议程序
2015年9月9日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议的议案。鉴于董事会的非关联董事不足3人，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，董事会同意将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意《关于同意投资购并迈普通信的议案》的独立意见：“1、本项关联交易，使公司布局自主可控网络系统业务，完善网络信息安全产业链条，研发自主可控网络通信设备与信息安全产品，培育自主产业生态系统，打造网络安全整体解决方案的核心能力；2、本项关联交易，公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；3、本项关联交易，各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；4、董事会同意将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司董事会审计委员会对《关于同意投资购并迈普通信的议案》发表了书面审核意见：“1、本项关联交易，使公司布局自主可控网络系统业务，完善网络信息安全产业链条，研发自主可控网络通信设备与信息安全产品，培育自主产业生态系统，打造网络安全整体解决方案的核心能力；2、本项关联交易，公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；3、本项关联交易，各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益，对公司及全体股东是公平的；4、同意将《关于同意投资购并迈普通信的议案》提交董事会和股东大会审议；5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
根据2013年11月13日公司2013年第三次临时股东大会决议和2014年9月3日公司2014年第二次临时股东大会决议，中软系统工程与中国信安签署关联交易的《协议书》以及《补充协议》，中软系统工程将中国信安位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。截至目前，中软系统工程已累计支付4838.60万元，相关房屋已经交付。
九、上网公告附件
1、中国软件第五届董事会第三十五次会议决议；
2、中国软件审计委员会2015年第六次会议决议；
3、《迈普通信股份认购协议》；
4、独立董事关于投资购并迈普关联交易的事前认可声明；
5、独立董事关于投资购并迈普关联交易的独立意见；
6、《迈普通信审计报告》；
7、《中软系统工程拟向迈普通信增资项目评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-033
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）公司第五届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2015年9月7日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次监事会会议于2015年9月9日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案
根据公司发展及经营管理的需要，拟将公司募集资金投资项目之一中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目中尚未使用的募集资金，用于增资中软系统工程项目。即公司拟以1.2亿元（其中6110万元为变更项目后的募集资金，5890万元为公司自筹资金）对子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）进行增资，其中7500万元入注册资本、4500入资本公积。增资完成后，中软系统工程注册资本增至2.25亿元，其中本公司出资14,693万元，占注册资本的65.30%，控股地位不变。本项交易构成本公司的关联交易。其他详情请见《中国软件变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的关联交易公告》。
本项议案还须提交股东大会审议，关联股东回避表决。
监事会对本事项发表意见如下：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，公司本次变更募集资金投资项目并增资中软系统工程，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；2、本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况；3、本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定；4、监事会同意将关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案提交公司股东大会审议。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、上网公告附件
1、中国软件第五届监事会第十七次会议决议；
2、中国软件审计委员会2015年第六次会议决议；
3、独立董事关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的事前认可声明；
4、独立董事关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的独立意见；
5、《中信证券关于中国软件变更部分募集资金投资项目的核查意见》；
6、《中软系统工程专项审计报告》；
7、《中软系统工程股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2015年9月10日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2015-034
中国软件与技术服务股份有限公司关于
召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月28日13点30分
召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月28日
至2015年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
a)议案1、2
披露时间：2015年9月11日
披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
b)议案3
披露时间：2015年8月28日
披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2015年9月25日， 9:00－11:30，13:30－16:00
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2015年9月25日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室
联 系 人：赵冬妹 王婷婷
电 话：010-62158879
传 真：010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年9月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。