证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-069

  冠城大通股份有限公司

  以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次以部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过（含）12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开发行180,000万元可转换公司债券，募集资金总额人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承销及保荐费后的余额已由中信证券于2014年7月24日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2014年9月19日，公司召开第九届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过（含）12个月。2015年9月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币5亿元全部归还至可转换公司债券募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。详见公司2014年9月20日及2015年9月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金投入位于南京的冠城大通蓝郡房地产开发项目，具体如下：

  ■

  本次发行可转换公司债券募集资金净额为人民币176,148.40万元。截至2015年9月9日，上述募投项目已累计使用募集资金数额为人民币96,632.49万元，除对27,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理以外，各募集资金账户余额情况如下：

  单位：万元

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  注：账户余额与募集资金本金之间的差额系利息收入净额。

  三、以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率、降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司可转换公司债券募集资金专户。

  公司本次将闲置募集资金补充流动资金，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、董事会审议程序

  公司第九届董事会第三十二次（临时）会议于2015年9月8日以电话、电子邮件发出会议通知，于2015年9月10日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过（含）12个月。在本次补充流动资金到期日之前，该部分资金将及时归还至公司可转换公司债券募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

  本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会审议通过，符合监管要求。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，出具《中信证券股份有限公司关于冠城大通股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：

  1、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

  2、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

  3、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展的需要及全体股东利益。

  综上，中信证券对冠城大通本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  （二）独立董事意见

  公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司于2014年9月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已于2015年9月1日归还至公司可转换公司债券募集资金专户，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

  独立董事同意公司使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过（含）12个月。

  （三）监事会意见

  冠城大通股份有限公司第九届监事会第十四次（临时）会议于2015年9月8日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2015年9月10日以通讯方式进行表决。与会监事对《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司于2014年9月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已于2015年9月1日归还至公司可转换公司债券募集资金专户，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

  公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过（含）12个月。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2015年9月11日