证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2015-069

  航天通信控股集团股份有限公司

  七届十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第十次会议，于2015年9月10日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2015年9月6日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2015年9月10日，共收回表决票9张。会议审议通过以下议案：

  审议通过《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  为全面落实公司通信产业发展战略，集中资源发展壮大公司主业，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司浙江航天电子信息产业有限公司的 51%股权。本次挂牌底价为15,000万元，以实际成交价格为最终转让价格。

  有关详情请查阅本公司同日发布的相关公告。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年9月11日

  证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2015-070

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于挂牌转让浙江航天电子

  信息产业有限公司

  51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容：为全面落实公司通信产业发展战略，公司经过审慎研究，决定将全资子公司浙江航天电子信息产业有限公司的51%股权，以15,000万元的底价在产权交易所公开挂牌出售；

  ● 本次交易未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议；

  ● 本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；

  ● 本次交易是在产权交易所挂牌出售子公司股权,交易成功与否存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  为全面落实公司通信产业发展战略，集中资源发展壮大公司主业，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司浙江航天电子信息产业有限公司 (以下简称“浙江航天电子”)的 51%股权，本次股权出售的挂牌底价为人民币15,000万元。

  公司于 2015 年9月10日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的议案》,独立董事发表了同意公司公开出售浙江航天电子51%股权的独立意见。

  本次交易不需政府部门批准；本次交易按照公司章程相关规定不需通过公司股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.基本情况

  交易标的：公司对浙江航天电子的51%股权。

  住 所：杭州市解放路138号二号楼8楼

  法定代表人：姜明生

  注册资本：人民币壹亿元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2002年04月30日

  营业期限：2002年04月30日至2022年04月29日止

  经营范围：经营增值电信业务（范围详见《 中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2018年5月29日），支付业务（范围详见《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2017年6月26日）。计算机软件开发，信息技术咨询服务（除期货、证券咨询），电子充值券（缴费券）的销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经中国人民银行批准，浙江航天电子获得从事预付卡发行和受理、互联网支付业务两项业务许可，本公司持有其100%股权。

  2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.审计情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江航天电子2014年度审计报告（信会师报字[2015]第210223号），主要财务指标如下（单位：人民币万元）：

  ■

  4.评估情况

  根据具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江航天电子信息产业有限公司股东全部权益价值评估报告书》（银信评报字（2015）沪第0885号），评估基准日2014年12月31日净资产账面值10,715.19万元，评估结论为：

  （1）采用资产基础法，浙江航天电子信息产业有限公司在评估基准日股东全部权益价值为10,732.36万元；

  （2）采用收益法，浙江航天电子信息产业有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为14,755.00万元；

  ■

  （3）收益法评估结论和资产基础法评估结论差异及其原因分析：收益法评估结论和资产基础法评估结论差异4,022.64万元，差异率为27.26%，差异原因在于收益法评估结论中包含企业销售渠道、商誉等因素。

  （4）鉴于在采用资产基础法评估时，难以体现企业已开拓的销售渠道、商誉等价值，而收益法以企业历史收益、现有市场及待定项目为基础，评估结果包含了企业的销售渠道、商誉，还包含了前期营销、生产工作在期后的价值体现等。因此，根据本次评估的实际情况，选取以收益法得出的评估结果作为最终评估值，浙江航天电子信息产业有限公司在评估基准日股东全部权益价值为人民币14,755.00万元。

  四、交易合同或协议的主要内容

  公司通过产权交易所公开挂牌合并转让浙江航天电子51%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  公司致力于在军、民用通信设备制造、通信系统集成、专网通信等领域做大做强，为全面落实公司通信产业发展战略，公司经过审慎研究，决定对浙江航天电子的 51%股权进行公开挂牌出售。通过本次股权转让,有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况,有利于提高公司经济效益。

  本次股权转让后，浙江航天电子将不列入公司合并报表范围，截止目前，公司不存在为浙江航天电子提供担保、委托浙江航天电子理财的情况，浙江航天电子也不存在占据上市公司资金的情况。

  七、独立董事意见

  公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次股权挂牌转让发表独立董事意见如下：

  1.本次股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；

  2.本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；

  3.本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。

  鉴于上述，我们一致同意公司以公开挂牌转让方式出售浙江航天电子公司51%股权。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年9月11日