股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2015-046
中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需经广东省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
●本次非公开发行股票完成后，前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司将合计持有公司股份比例达到34.02%，触及要约收购。公司董事会正提请股东大会批准发行对象免于以要约方式增持本公司股份。
●本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人将从中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次非公开发行股票的基本情况
本公司于2015年9月6日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《非公开发行A股股票预案》等相关议案。本次非公开发行股票的对象为中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司共4名特定对象（以下统称为：“发行对象”），本次发行数量不超过300,802,139股，募集资金不超过45亿元(含发行费用)。
2015年9月6日，公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，本次非公开发行股票完成后，公司股东持股比例情况如下表所示：
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本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至1,097,439,333股，公司第一大股东中山火炬集团有限公司（以下简称：“火炬集团”）的持股数量保持不变，仍为本公司的第一大股东，持股比例下降至7.78%；前海人寿保险股份有限公司（以下简称：“前海人寿”）合并持股数量保持不变，持股比例下降至6.61%。
（二）信息披露义务人基本情况：
1、富骏投资
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2、崇光投资
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3、远津投资
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4、润田投资
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5、前海人寿
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6、火炬集团
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本次发行对象均为深圳华利通投资有限公司（以下简称：“华利通投资”）的全资子公司，华利通投资为深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称：“钜盛华公司”）的全资子公司，因此，发行对象均受钜盛华公司控制。钜盛华公司持有前海人寿20%的股份。因此，前海人寿与本次发行对象形成一致行动关系。本次非公开发行股票完成后，发行对象及一致行动人合计持股比例达到34.02%，将成为公司新的实际控制人；同时将触及要约收购义务。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动将使公司实际控制人从中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。实际控制人股权结构图如下：
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2、发行对象与前海人寿为一致行动人，其拥有的本公司权益应当合并计算，本次非公开发行股票完成后，上述发行对象及其一致行动人将合并持有本公司34.02%的股份，将触发要约收购义务。
由于发行对象均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，董事会提请股东大会批准上述发行对象免于以要约方式增持本公司股份，在股东大会审议通过后生效。
3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规的规定，发行对象及一致行动人前海人寿编写了《收购报告书摘要》，火炬集团编写了《简式权益变动报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/）的相关公告。
4、公司董事会提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2015年9月10日
中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中炬高新
股票代码：600872
信息披露义务人：中山火炬集团有限公司
注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区
通讯地址：中山市火炬开发区火炬大道火炬大厦8楼
邮政编码：528437
股份变动性质：因增发被动稀释
签署日期：二〇一五年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动系由于上市公司非公开发行股票引起，本次非公开发行尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称： 中山火炬集团有限公司
住所： 中山市火炬高技术产业开发区经贸大厦
法定代表人： 熊炜
注册资本： 5000万人民币元
成立时间： 1992年11月07日
工商注册号码： 442000000346765
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 对直接持有产权和授权持有产权以及授权委托管理的企业进行经营、管理；投资办实业；招商引资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址： 中山市火炬开发区火炬大道火炬大厦8楼
邮政编码： 528437
联系电话： 0760-85592988
中山火炬集团有限公司的股权结构如下：
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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
上市公司于2015年9月召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、 《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》等相关议案。根据相关议案，信息披露义务人未参与本次非公开发行股票的认购。本次发行完成后，信息披露义务人持有公司股份数量保持不变，所占发行完成后公司全部发行在外股份的比例将被动稀释，由 10.72%下降至 7.78%。根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定，信息披露义务人需履行权益变动报告义务。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中炬高新股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次权益变动基本情况
本次非公开发行股票前，公司总股本为 796,637,194 股，信息披露义务人持有 85,425,450 股，占公司总股本的比例为 10.72%。公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过300,802,139股。按本次非公开发行股票上限 300,802,139股计算，本次发行完成后，公司总股本将增至1,097,439,333股。
该次发行完成后，信息披露义务人持有公司股份数量保持不变，所占发行完成后公司全部发行在外股份的比例将下降至 7.78%。
二、股份权利受限制的情况
信息披露义务人拥有权益的 85,425,450股公司股份均为无限售条件的流通股，不存在任何权利限制。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、中炬高新第八届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司股东大会批准本次非公开发行事宜；
2、本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的批准；
3、公司股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
5、其他可能涉及的批准程序。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖中炬高新股票的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
（三）中国证监会及交易所要求的其他材料。 (此页无正文，为《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中山火炬集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中山火炬集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日
中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中炬高新
股票代码：600872
收购人一：中山富骏投资有限公司
注册/通讯地址： 中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼F区
收购人二： 中山崇光投资有限公司
注册/通讯地址：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼B区
收购人三：中山远津投资有限公司
注册/通讯地址：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼E区
收购人四：中山润田投资有限公司
注册/通讯地址：中山市火炬开发区番中公路口凯华商务中心写字楼C座413
一致行动人：前海人寿保险股份有限公司
住所/通讯地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼
签署日期：二〇一五年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若经过上市公司股东大会通过相关决议，本次收购可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资。崇光投资、润田投资、远津投资和富骏投资为华利通投资全资子公司，华利通投资为深圳市钜盛华股份有限公司的全资子公司，因此，崇光投资、润田投资、远津投资和富骏投资均受深圳市钜盛华股份有限公司控制。钜盛华股份有限公司持有前海人寿20%的股份，因此，前海人寿是富骏投资、崇光投资、润田投资与远津投资的一致行动人。
（一）富骏投资
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（二）崇光投资
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（三）远津投资
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（四）润田投资
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（五）前海人寿
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二、收购人控股股东、收购人及其一致行动人的主要控股、参股子公司
（一）收购人及其一致行动人股权结构
1、参与本次发行的收购人股权结构
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（二）收购人及其一致行动人的主要控股、参股子公司
截至本报告书摘要签署日，崇光投资、富骏投资、润田投资、远津投资无下属控股、参股子公司。
一致行动人前海人寿的主要控股、参股子公司如下：
金额单位:万元
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（三）收购人控股股东、实际控制人简介
截至本报告书摘要签署日，姚振华先生为深圳华利通及钜盛华的实际控制人。
姚振华，男，1970 年生，中国国籍，身份证号码：4405241970********，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦19楼。
三、收购人及其一致行动人最近三年的主营业务及财务状况
截至本报告书摘要签署日，崇光投资、富骏投资、润田投资、远津投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
2012年前海人寿经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，2013年以及2014年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：
单位：元
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四、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人及一致行动人各方董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
1、崇光投资、富骏投资、润田投资、远津投资的董监高情况
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2、前海人寿董事、监事、高级管理人员情况
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六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
2015年4月4日，深圳华侨城股份有限公司公告非公开发行事项，前海人寿、钜盛华作为战略投资者参与此次非公开发行，按照其各自认购的股份数量，非公开发行完成后将分别持有深圳华侨城股份有限公司股份6.89%、5.2%的股权。
前海人寿及其一致行动人共计持有中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）A 股308,727,687.00股，B股29,947,199 股，占南玻集团总股本的 16.32%。另前海人寿参与了南玻集团2015年7月 3 日公告之非公开发行A股事项，前海人寿认购非公开发行股份112,485,939.00股，非公开发行完成后，前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股421,213,626.00 股，B股29,947,199股，占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的20.00%。
前海人寿及其一致行动人共计持有万科企业股份有限公司15.04%的股份。
前海人寿持有广东韶能集团股份有限公司162,127,425.00股，占其总股本的15.00%。
前海人寿持有香港上市公司世达科技（控股）有限公司4,219,560,000股，占世达科技（1282.HK）总股本的 19.59%。
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明
收购人及其一致行动人的一致行动关系如下图：
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第二节 收购的目的及决策过程
一、本次收购的目的
出于对上市公司未来发展前景的看好，收购人积极参与中炬高新的非公开发行。本次非公开发行的募集资金将主要用于发展上市公司主营业务，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，并有助于提升中炬高新的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。收购人承诺自本次交易完成后上市公司本次发行新增股份登记至其名下起36个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、收购人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、中炬高新第八届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司股东大会批准本次非公开发行事宜；
2、本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的批准；
3、公司股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
5、其他可能涉及的批准程序。
能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
上市公司本次非公开发行前，前海人寿持有其9.10%的股权。本次发行后，按本次发行股票数量上限测算，姚振华控制的富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资及其一致行动人前海人寿合计持有公司34.02%的股份，公司的实际控制人将由火炬开发区管委会变更为姚振华。
二、本次交易内容简介
本次发行股票数量不超过300,802,139股（含300,802,139股），按本次发行股票数量上限测算，富骏投资认购77,765,129股，崇光投资认购75,117,805股，润田投资认购73,904,449股，远津投资认购74,014,756股。本次发行完成后，姚振华控制的富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资合计持有公司的股份比例为27.41%，其一致行动人前海人寿持有公司6.61%的股份，公司实际控制人变更为姚振华。因此，本次发行将导致公司控制权发生变更。
三、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人、公司）：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
乙方（认购人、发行对象）：富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资。
协议签署时间：2015年9月6日
（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）各认购人认购公司本次非公开发行股份的数量和金额上限如下：
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如果公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2、认购价格
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（2015年9月8日），本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即15.07元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上海证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
公司以2015年6月23日为股权登记日，每10股派1.1元（含税），上述发行价格调整为14.96元/股。
3、认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
4、支付方式
收购人不可撤销地同意按照本合同的约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收购人收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
5、锁定期安排
认购人承诺，所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）协议的生效条件
相关股份认购协议自公司及认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
2、本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的批准；
3、公司股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、若公司未按照本合同规定在收购人完成支付全部认购价款后向收购人发行认购股份，公司应将认购价款全额返还收购人并应向收购人支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到收购人支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。
2、任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
3、如发生下述情形不构成违约：（1）公司董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）公司股东大会未批准收购人及其一致行动人免于发出收购要约；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
第四节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
单位名称：中山富骏投资有限公司
单位名称：中山崇光投资有限公司
单位名称：中山远津投资有限公司
单位名称：中山润田投资有限公司
单位名称：前海人寿保险股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日