第八届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-079
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十九次会议的通知，会议于2015年9月10日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于聘任韩月娥女士为公司财务总监的议案》；
鉴于公司财务总监张能鲲先生由于工作需要（拟到永泰红磡控股集团有限公司任财务管理部副总监职务），向公司辞去财务总监职务。经公司总经理提名，公司董事会提名委员会考察与审慎核实，认为韩月娥女士具备担任公司财务总监的任职资格，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，在财务管理方面有着突出的专业能力，能够发挥重要的作用。因此，公司董事会决定聘任韩月娥女士为公司财务总监，为公司高级管理人员。任期至本届董事会届满。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，韩月娥女士辞去监事及监事会主席导致公司监事会成员低于法定最低人数，韩月娥女士将继续履行监事职责直至新监事就任为止。因此，韩月娥女士将在不再履行监事职责后，开始履行财务总监职责。（韩月娥女士简历见附件）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事刘晓程、严仁忠、曾雪云认为：
本次董事会聘任财务总监的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，韩月娥女士符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们对此次聘任韩月娥女士为公司财务总监事项表示同意。
二、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年9月11日
附件：
韩月娥女士简历：
韩月娥，女，52岁，工商管理硕士。
现任天津开发区德源投资发展有限公司董事长，天津红磡投资发展股份有限公司董事长，协和干细胞基因工程有限公司监事，协和华东干细胞基因工程有限公司监事，和泽生物科技有限公司董事，中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事。
曾任公司董事、副董事长、监事会主席，天津开发区德源投资发展有限公司总经理，天津红磡投资发展股份有限公司总经理，协和干细胞基因工程有限公司董事。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-080
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第八次会议的通知。会议于2015年9月10日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于增补王岩先生为公司第八届监事会监事的议案》。
鉴于公司监事会主席韩月娥女士由于工作需要（拟任职公司财务总监职务），向公司辞去公司监事、监事会主席职务。韩月娥女士辞职后，公司监事会由2名监事组成。根据《公司章程》的规定，监事会应由3名监事组成。监事会经过审议，认为王岩先生具备担任上市公司监事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务，经征得本人同意，监事会决定增补王岩先生为公司第八届监事会监事。（王岩先生简历见附件）
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2015年9月11日
附件：
王岩先生简历
王岩，男，44岁，工商管理硕士。
现任永泰红磡控股集团有限公司财务总监。
曾任内蒙古银宏能源开发有限公司财务总监；中国银宏实业发展公司财务总监；天津开发区永泰房地产开发有限公司审计部经理。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-081
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2015年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月28日 14点30分
召开地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月28日
至2015年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，并于2015年9月11日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年9月24日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2015年9月24日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津空港经济区东九道45号407。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津空港经济区东九道45号
（2） 联系人：吴爽、张奋
（3） 联系电话：022—58617160
（4） 传真：022—58617161
（5） 邮政编码：300304
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年9月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月28日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-082
中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年5月12日起停牌。由于重大资产重组事项仍在筹划中，相关事项仍存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年8月12日起继续停牌。（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告：2015-031、2015-061）
停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证，初步确定重大资产重组方案内容涉及发行股份购买资产并募集配套资金；主要交易对方为控股股东天津开发区德源投资发展有限公司、独立第三方；标的资产的行业类型为生物医药行业，并涉及海外上市公司，具体交易对方及标的资产范围等尚未最终确定。
公司原拟将与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴会凌叁号”）签署的《中源协和购买资产意向书》中约定的交易纳入重大资产重组的交易范围（具体内容详见公司公告：2015-058）。2015年9月7日，嘉兴会凌叁号通过SPV2向康盛人生集团有限公司（以下简称“康盛人生”）发函，要求撤回关于收购康盛人生持有的CO股份和CB的要约。因此，《中源协和购买资产意向书》中约定的交易不再纳入公司本次重大资产重组的交易范围。
经与嘉兴会凌叁号管理方沟通与协商，公司将嘉兴会凌叁号拟收购的海外上市公司控股权纳入本次重大资产重组的交易范围，作为本次重大资产重组的主要标的资产。公司与交易各方正在就标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通和共同推进；同时公司也对符合公司战略方向的国内潜在并购项目进行了可行性研究和商讨；财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对交易具体方案等进行商讨、论证，开展尽职调查；公司已与中介机构就提供重组服务事项达成一致，中介机构正在履行内部审批手续。因涉及海外上市公司收购，交易结构较为复杂，需要处理的相关工作极为庞杂，相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
风险提示：公司本次重大资产重组事项涉及海外上市公司收购，同时涉及境内外法律等事务，程序复杂，可能存在因交易各方对交易事项等未达成一致意见等因素导致本次重大资产重组终止的风险，重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报的相关公告，注意投资风险。公司将积极推动重大资产重组相关工作，待重组有关事项确定后，及时公告并复牌。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年9月11日